每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为加快对电源项目的建设和开发,提高公司可持续发展的能力,根据四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第九次会议研究决定,公司于2007年4月2日正式签署协议,以股权投资的方式收购甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%的股权。
一、交易概述
此次收购的股权为46％,本次收购以净资产评估值为依据,经双方协商,协议股权单价为：每1元出资额作价1元,共计1,840万元人民币。本次交易不构成关联交易。
二、交易方介绍
四川华水电力建设工程有限公司,成立于2001年1月8日,注册资本为2,318万元,注册地为成都高升桥16号四季花城2-2-17B号,法宝代表人杨斌。公司经营范围：220KV及以下送电线路和同电压等级变电站建筑安装工程施工,批发零售电力设备及原器件、五金交电、金属材料、装饰材料、建筑材料、机电产品；工业与民用建筑工程施工、市政工程施工。
三、交易标的的基本情况
甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司,是2004年6月18日依法在甘孜州康定注册成立的企业法人,注册资本4,000万元人民币,其中四川华水电力建设工程有限公司持有1,840万元的出资权益,占注册资本的46%；成都中水科技开发有限公司持有1,700万元的出资权益,占注册资本的42.5%；胡赟明持有160万元的出资权益,占注册资本的4%；杜秀才持有100万元的出资权益,占注册资本的2.5%；罗勇持有200万元的出资权益,占注册资本的5%。公司主营水利、电力、宾馆、旅游产品投资开发。根据设计资料,该公司目前投资开发的苗圃水装机容量为30MW,年利用小时数6380小时,年发电量1.6378亿KW.h, 批准概算总投资19057.42万元,最迟于2008年3月底全部机组投入运行。目前四川省电力公司甘孜分公司已同意该项目并入省网运行；
截止2007年1月31日,该公司经营审计的总资产为16,445万元,负债12,715万元,所有者权益3,730万元。
本次交易有优先受让权的股东自愿放弃优先受让权。
交易标不存在抵押、质押或第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
四、交易标的主要内容和定价政策
本公司拟收购的甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%的股权,是以四川君合会计师事务所2007年2月11日出具的该公司审计报告(君合审[2007]第3023号)为作价依据,双方经协商该协议股权单价为：每1元出资额作价1元,共计1,840万元人民币。
协议股权转让的工商变更登记或备案手续完成后,岷江水电有义务按股权比例向华龙公司提供借款,借款金额为：4000万元×46%=1840万元。
苗圃电站项目建设所需的项目资本金由华龙公司股东按持股比例自筹外,其余资金由华龙公司股东按持股比例通过担保或借款等方式落实。股东提供融资的利息按照中国人民银行公布的同期同档次贷款利息计算,超出股东按持股比例提供担保的部份,再加上2.5%的担保费用,并计入公司成本。
为保证苗圃电站2008年3月底建成并具备投运条件,同意继续执行已签订的承包合同,即苗圃电站除送出工程外的电站全部投资按19000万元确定总投资限额。批准概算所列项目之外,按照当地政府规定必须实施的工程,须经董事会批准后实施。同时岷江水电有权单方面派出工程监理人员对工程施工进行监督,华水公司应按照岷江水电派出的监理人员提出的合理意见进行相应整改。
2008年4月1月之前超出概算之外的融资费用和利息由华龙公司据实支付,2008年4月1日之后产生的融资费用和利息由华水公司承担。
五、合同生效日期和付款方式
本协议经岷江水电、华水公司签署,且按照公司章程规定报董事会审议通过后生效。
在本协议生效后5个工作日内公司以货币方式向华水公司支付协议股权转让价款的60%,待工商变更登记完成后一次性付清剩余转让价款的40%。在办理工商变更登记之前,改组华龙公司董事会及办理股权工商变更登记或备案手续一并进行。
六、交易的目的及对公司的影响
发挥公司资源优势,投资收购甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%的股权,是公司实施电源项目建设和开发的重要战略,对公司抓住机遇,实现公司可持续发展具有重要意义。
七、备查文件
1、四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、四川岷江水利电力股份有限公司与四川华水电力建设工程有限公司签署的《甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司股权转让协议》；
3、四川君合会计师事务所2007年2月11日出具的甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司审计报告(君合审[2007]第3023号)。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
二OO七年四月三日
