每日必读本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
特别提示：经与流通股股东的广泛沟通,根据非流通股股东的提议,现对宁波波导股份有限公司(以下简称“公司或波导股份”)本次股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司董事会认为调整后的方案更好地兼顾了各相关方的利益。公司股票将于2006年3月9日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
公司董事会受公司全体非流通股股东委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以来,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件、投资者网上交流会等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果及非流通股股东的提议,现对公司股权分置改革方案部分内容作出调整,具体内容如下。
原公司股权分置改革方案的“对价安排的形式、数量或金额”中：
“公司全体非流通股股东拟以向全体流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排,本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获送3.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权,对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革完成后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。”
现调整为：“公司全体非流通股股东拟以向全体流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排,本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获送3.8股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权,对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革完成后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。”
二、独立董事补充意见
公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充意见如下：
“1、自公司2006年2月27日刊登《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东作出了一定的让步,体现了非流通股股东对流通股股东的诚意。
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：
1、波导股份本次股权分置改革方案调整的核心内容是：波导股份流通股股东每持有10股流通股获得的对价安排由原来的3.5股提高到3.8股。
2、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,并认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。方案的调整体现了非流通股股东对推动本次股权分置改革的诚意,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。
3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所出具了补充法律意见,结论如下：
1、波导股份改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；
2、波导股份改革方案的修改除尚待国有资产管理部门批准及尚待波导股份相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。
综合上述意见,公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及对价安排测算依据的变化。《宁波波导股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年3月8日刊登于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的《宁波波导股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
特此公告
宁波波导股份有限公司董事会
2006年3月8日
附件：1、宁波波导股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；
2、宁波波导股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、中国银河证券有限责任公司关于宁波波导股份有限公司股权分置改革补充保荐意见；
4、国浩律师集团(上海)事务所关于宁波波导股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；
5、宁波波导股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立意见。
