致宁波波导股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修改）等法律、法规及规 范性文件的要求,浙江和义律师事务所接受宁波波导股份有限公司的委托,指派陈农 律师参加宁波波导股份有限公司于2001年5月8日召开的2000年度股东大会, 并出具 本法律意见。

    本所律师声明：本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了本所律师认为出具法律意见所必须审阅的文件和资料, 并对有关问题进行了 必要的核查和验证。

    本所律师同意本法律意见作为宁波波导股份有限公司本次股东大会决议的必备 文件公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 出具法 律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验, 宁波波导股份有限公司本次股东大会由公司董事会提议并召 集,召开本次股东大会的通知,已于2001年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。

    本次股东大会的议案《公司2000年度董事会工作报告》、《公司2000年度监事 会工作报告》、《公司2000年度利润分配及公积金转增股本预案》、《公司2000年 度报告及其摘要》、《续聘天健信德会计师事务所有限公司为公司2001年度审计机 构的议案》已在本次股东大会通知公告中列明,议案内容已充分披露。 另外《关于 “波导”商标许可及2000年度广告费用分摊协议的议案》已在公司一届董事会第十 三次会议决议公告中列明,并充分披露议案内容。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点进行。

    本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股 东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经本所律师查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计17人,其代表股数 计12383.381万股,占公司股份总数的77.40%, 出席股东均出示了本人身份证明和持 股凭证,股东代理人均出示了授权委托书及本人身份证和持股凭证。 其他出席人员 为公司董事、监事及高级管理人员等。上述出席会议人员的资格均合法有效。

    本所律师认为,上述出席股东大会人员的资格符合有关法律、 法规和公司章程 规定,均合法有效。

    三、新提案股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对议案采取记名投票的方式对议案进行了逐项表决, 并当场公布 表决结果。

    本次股东大会的六项议案均已获得有效通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、 法规和公司章程的规 定,表决结果合法有效。

    五、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公 司章程的规定,出席人员的资格合法有效,表决程序符合法律、法规和公司章程的要 求,股东大会通过的有关决议合法有效。