宁波波导股份有限公司( 以下简称“波导股份” ) 经中国证监会证监发行字 [2000]68号文批准,向社会公开发行人民币普通股4000万股( 其中 : 上网定价发行 1600万股,已于2000年7月6日在上海证券交易所上市交易;向一般法人配售1750万股, 已于2000年10月9日在上海证券交易所上市交易;向战略投资者配售650万股 , 已于 2001年1月8日在上海证券交易所上市交易。

    根据中国证监会证监发　[2001]48号文要求, 大鹏证券有限责任公司作为波导 股份2000年度A股发行的主承销商,于2001年4月4日一2001年4月6日对波导股份进行 了回访,现将有关回访结果报告如下:

    一、股份公司募集资金使用情况

    波导股份于2000年6月9日至6月23 日以向法人投资者配售和向一般投资者上网 定价发行相结合的方式成功发行4000万股A股,每股发行价16.00元,共募集资金 6.4 亿元,扣除发行费用1595.15万元后,募集资金净额为62404.85万元。 上述资金已经 于2000年6月26日到位,并经宁波永德会计师事务所永德验字l 2000]83 号验资报告 验证确认。

    截止回访日,波导股份已投入使用的资金额为47010万元, 占本次募集资金总净 额的75.33％;尚未投入使用的资金额为15394.85,占本次募集资金总净额的24.67％。

    1、股份公司募集资金使用情况如下

    单位:人民币万元

    资金来源 项目名称　　　　　　　　　　计划投资额　 实际投资额　

    A股　　　波导牌GSM移动电话技改项目　　　12470　　　　 12470　　

             波导牌寻呼机生产线技改项目(1)　 4999　　　　　　 0　　

             无刷直流电机及高性能伺服系

             统项目(2)　　　　　　　　　　　12000　　　　　　 0　　

             波导通信工程技术中心技改项目 2973.79　　　　　2980　　

             销售及售后服务网改扩建项目　 2998.17　　　　　3005　　

             波导牌GSM移动电话扩建工程

             项目(3)　　　　　　　　　　 　 19000　　　　 19055　　

             补充公司流动资金　　　　　　　　8059　　　　　9500　　

             合计　　　　　　　　　　　　62499.96　　　　 47010


    资金来源 项目名称　　　　　　　　　　  　 项目实施　　　至2000年底

                                              起止期　　　项目完成情况

    A股　　　波导牌GSM移动电话技改项目　　　　2000年　　　　　　已完成

             波导牌寻呼机生产线技改项目(1)　　2000年　　　　　　暂缓投

             无刷直流电机及高性能伺服系

             统项目(2)　　　　　　　　　　　　2000年—2001年　　暂缓投

             波导通信工程技术中心技改项目  　2000年　　　　　　已完成

             销售及售后服务网改扩建项目　  　2000年　　　　　　已完成

             波导牌GSM移动电话扩建工程

             项目(3)　　　　　　　　　　 　　2000年—2001年　　已完成

             补充公司流动资金　　　　　　　　2000年　　　　　　——

             合计　　　　　　　　　　　　

    (1)波导牌寻呼机生产线技改项目暂缓投入。

    波导牌寻呼机生产线技改项目的可行性研究完成于1999年6月,根据当时的市场 调查报告,全国寻呼机用户已超过7000万户,普及率为5.8％,这与发达国家和地区超 过20％的拥有率差距很大。波导股份预期随着我国社会经济的不断发展, 尤其是农 村有线电话的普及,原有大量寻呼机用户也将面临更新的需要,因而认为寻呼机的市 场前景仍十分广阔。2000年6月募集资金到位后,股份公司对该项目可行性进行了重 新审查和论证,对寻呼机市场进行了进一步的调查分析:( 寻呼机受到替代品的巨大 冲击,2000年整个寻呼市场受到替代品,如移动电话,市内移动电话(本地通) 的重大 影响。移动电话网络商在服务中,增加了新的服务内容,包括来电显示, 开通短信息 业务等,将数字寻呼机显示的电话号码和中文寻呼机的部分信息服务,用移动电话取 代;(寻呼机市场内部出现恶性价格竞争,大批低质价廉的寻呼机充斥市场,激烈的价 格竞争导致寻呼机盈利下降;(r)移动电话价格及资费的下降直接威胁到寻呼行业的 生存空间;(市场环境恶劣,货款回收困难。鉴于上述市场环境的变化,波导股份经过 慎重严密的审查论证,本着充分发挥资金效益的原则,决定暂缓该项目的投入。该项 目原计划投资4999万元,占募集资金总净额的8.01％。

    (2)无刷直流电机及高性能伺服系统项目暂缓投入

    该项目主要产品有空心杯电机、无刷直流电机、主轴驱动和伺服系统。该项目 暂缓投入的主要原因是:(公司原预计无刷直流电机在各类家电产品中的应用逐渐扩 大,但至目前为止,家用电器生产厂家大多采用散件打包进口;(空心杯电机的主要应 用对象是寻呼机和手机,但寻呼机市场已呈下滑趋势,而手机生产厂家也大多依赖进 口;(r)市场上高精度技术人才相对缺乏;(市场竞争激烈, 微电机技术先进的美国公 司及其他国外公司纷纷到国内设立独资和合资公司,预计加入WTO后, 竞争将更趋激 烈。(预计大规模的投资不能在短期内见效益。鉴于上述原因,公司决定暂缓该项目 的投入,进行进一步的研究开发和市场论证,同时已开始新项目前期的论证和筛选工 作。该项目原计划投资12000万元,占募集资金总净额的19.23％。

    (3)波导牌GSM移动电话扩建工程项目提前完成

    波导牌GSM移动电话扩建工程项目总投资19000万元,原计划2000年投入10000万 元,2001年投入9000万元。由于公司销售形势较好,为尽快形成规模经济, 公司将原 计划在2001年投入的募集资金提前在2000年投入,2000年该项目实际投入资金19055 万元,并于2000年10月竣工投入使用。

    2、股份公司募集资金投资项目所产生的效益情况

    (1)波导牌GSM移动电话技改项目。本项目竣工投产后,已生产波导牌手机48 万 部,增加销售收入6.05亿元,增加利润4853万元,基本实现预期效益。

    (2)波导通信工程技术中心技改项目。 公司已建立宁波波导通信工程技术开发 中心,主要任务是进行通信电子类新产品设计开发,加强产学研联合,进行对外交流。 2000年,股份公司研究人员比上年增加53人,研究发展工作取得了一定的成果。在寻 呼机的研究开发上,公司自行研究开发了高性能、低成本的POCSAG数字寻呼机、 开 发了高速数字漫游寻呼机、高速中文寻呼机、高速漫游中文寻呼机并投入批量生产, 完成了俄文寻呼机的开发和小批量生产等;公司已完成无线掌上电脑( 无线 PPC — POCKET　PC)样机的研发,预计不久将批量投放市场;在GSM手机方面, 股份公司基本 上完成了从合作开发到自主研发的过程,公司完全自主研发的“6118 ”手机已进入 “FTA”测试阶段,预计不久将投入批量生产;同时,股份公司在CDMA和WAP 手机的研 发上也取得了突破性的进展。

    (3)销售及售后服务网改扩建项目。 公司已利用募集资金建立了遍布全国的市 场营销网络,下属控股子公司宁波波导销售有限公司在全国设有 28 家销售分公司 ,300余个办事处,形成遍布东北、华北、西北、华中、华东、华南、东南、 西南八 个大区的地区销售网,建立了销售公司、分公司、经销商、 零售代理商的分级销售 体系。在完善售后服务上,公司提倡全员服务理念,即包括售前、售中、售后的全程 服务。在全国范围内公司专业的客户服务人员比前年增加了400余人 ,对促进销售, 强化波导品牌起到了较好的作用。

    (4)波导牌 GSM 移动电话扩建工程项目。 波导股份已提前完成该项目的投资 ,2000年实际投入19055万元,并于2000年10月竣工投入使用。

    二、股份公司资金管理情况　　

    股份公司募集资金全部存入工商银行奉化市支行。股份公司设立了资金管理部, 由分管副总经理负责,对资金使用进行统筹安排、计划和控制,股份公司有明确的资 金使用批准程序。公司董事会对重大投资建立了严格的审查和决策程序。

    股份公司有部分资金用于委托理财,具体是:(于2000年8月与中国科技信托投资 有限责任公司资金清算中心签订资产管理协议书, 将资金委托其用于合法的证券投 资业务,委托期止于2000年12月31日,2000年获得投资收益610万元;( 委托宁波证券 有限责任公司委托理财2000万元人民币,委托期限2000年9月一2001年9月;上述委托 理财业务有权责明确的协议书,合同真实合法。

    波导股份向波导科技公司销售股份公司生产的寻呼机,交易量占该项业务的14 .88％,定价及交易严格按照双方签订的《销售合作协议》进行,截止2000年末,应收 波导科技公司应收帐款2358万元,占该帐项的比例为22.84％。

    2001年3月10日,波导股份与波导科技公司签订了广告宣传费支付协议: 由奉化 波导科技发展有限公司承担股份公司2000年度广告宣传费的70％计7299万元, 并由 其承诺自2001年起三年内付清,即2001年年底前支付50%,2002年年底前支付 25 ％ ,2003年年底前支付25％。 该项协议业经股份公司董事会和波导科技公司股东大会 审议通过,尚待股份公司股东大会批准通过。 上述事项作为资产负债表日后事项对 2000年末的会计报表进行调整后, 股份公司应收第二大股东奉化波导科技发展有限 公司其他应收款7328万元。

    除上述交易引起的应收股份公司第二大股东奉化波导科技发展有限公司的应收 帐款和其他应收款外,波导股份不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、股份公司盈利预测实现情况

    波导股份盈利实现情况与盈利预测及其两者差异如下:

    项　目　　　　　　　　　2000年已审实现数

                    母公司　　　　　　 合并

    主营业务收入　955,261,391.72　934,856,754.02　

    主营业务成本　687,699,897.71　635,850,376.91　

    主营业务利润　265,616,819.41　296,583,126.24　

    营业费用　　　 97,887,770.59　179,655,774.94　

    管理费用　　　 49,565,029.16　 44,902,966.95　

    财务费用　　　 14,619,830.10　 14,517,416.43　

    营业利润　　　 91,896,740.79　 44,382,733.1l　

    利润总额　　　 54,309,263.12　 60,164,998.19　

    净利润　　　　 33,674,962.85　 44,012,096.80　


    项目                      2000年盈利预测数

                        母公司　　　　　　 合并

    主营业务收入　　968,991,600.00　 1,098,272,370.00

    主营业务成本　　787,664,160.00　　 874,655,840.00

    主营业务利润　　176,572,007.94　　 218,050,665.96

    营业费用　　　　　5,568,048.44　　　66,440,349.14

    管理费用　　　　 38,018,683.29　　　58,434,773.41

    财务费用　　　　 12,122,323.70　　　12,136,704.86

    营业利润　　　　 69,318,570.53　　　79,257,288.55

    利润总额　　　　 74,260,224.82　　　78,367,814.69

    净利润　　　　　 49,754,350.63　　　51,498,551.24

    按照合并报表口径, 2000年波导股份实现主营业务收入934,856,754.02元, 完 成盈利预测的85.12％,实现主营 业务利润296,583,126.24元,完成盈利预测的 136 ％,实现净利润44,012,096.80元,完成盈 利预测的85.46％。 公司未完成盈利预测 的原因是:(根据2000年11月20日的宁波波导股份有限公 司2000 年第一次临时股东 大会决议,股份公司将持有的下属四个控投子公司一宁波新容电 气有限公司75％的 股权、宁波保税区宏容工贸有限公司71.09％的股权、宁波富容电子有限 公司75％ 的股权和宁波容昌经营有限公司90％的股权以协议价总计5715.9万元转让给宁波保 税区宁容投资有限公司。上述控股子公司股权的出让对股份公司主营业务收入的影 响额为10851万元,占盈利预测主营业务收入的9.88％;(2000年度内波导股份主导产 品手机、寻呼机市场竞争激烈,导致产品价格下降,是股份公司没有实现预测主营业 务收入的另一主要原因;(r)公司在手机产品全面推向市场的销售及售后服务网络的 建设和广告费用的投入导致营业费用大幅上升,2000年度实际发生营业费用179,655, 774.94,是预测值的270％,营业费用大幅上升是公司未能实现预期利润的主要原因。

    四、股份公司业务发展目标实现情况

    根据波导股份的招股说明书,公司计划到2001年,年生产销售寻呼机达250万台, 国内市场占有率达15％,保持国产品牌第一;生产销售GSM移动电话达150万部; 生产 销售电容器2000万只;硅太阳电池500千瓦,均保持国内市场占有率第一位。 争取实 现销售收入15亿元,税后利润8000万元。公司力争在3年内年销售收入达25亿元以上, 5年内突破50亿元。

    波导股份2000年实现寻呼机销售122万台,较1999年的116万台多销售6万台, 居 国产品牌前列,但由于寻呼机市场前景暗淡,股份公司拟不再继续寻呼机的投入; 股 份公司2000年销售手机约70万台,已走在国产品牌销售量的前列,预计2001年销量增 长一倍以上。但随着国内有实力的电子厂商(特别是其中的家电企业 )的逐步进入, 手机产品受利润平均化进程加速的影响,预期2001年税后利润略低于去年预期。 波 导股份2000年销售硅太阳电池626千瓦,继续保持国内市场占有率第一位。根据波导 股份目前的经营情况,公司应有能力完成并超过2001年15亿元的销售收入目标。

    根据2000年11月20日的宁波波导股份有限公司2000年第一次临时股东大会决议, 股份公司将持有的下属四个控股子公司一宁波新容电气有限公司75％的股权、宁波 保税区宏容工贸有限公司71.09％的股权、宁波富容电子有限公司75 ％的股权和宁 波容昌经营有限公司90％的股权以协议价总计5715.9万元转让给宁波保税区宁容投 资有限公司。股份公司不再生产销售电容器。

    五、股份公司新股上市以来的二级市场走势

    波导股份是以向法人投资者配售和向一般投资者上网定价发行相结合的方式发 行的,其中向法人投资者配售2400万股,向一般投资者上网定价发行1600万股。波导 股份向法人投资者配售2400万股,在配售时间截止日前,收到预约申购总股数为 33 ,350万股,超额认购倍率为13.90倍。根据《宁波波导股份有限公司招股意向书》的 规定,大鹏证券和波导股份根据发行人募集资金需求按4.77 倍的超额认购倍率确定 最终发行价格为16.00元/股。波导股份1600万股上网定价发行部分根据上海证券交 易所系统主机统计,超额认购倍数为323.25倍,有效申购数5,172,058,000股,有效申 购户数为545,175户,中签率为0.30935461％。

    波导股份股票于2000年7月6日在上海证券交易所成功上市,上市首日开盘价 39 元,后股票随大盘起落,但至今股份公司股票二级市场价格在27元以上。说明公司股 票发行后得到了市场的认可。我们认为波导股份股票发行价格定价合理, 既为股份 公司筹集了生产经营所需的资金,同时为投资者提供了投资价值。

    六、大鹏证券有限责任公司内部控制的执行情况

    大鹏证券有限责任公司在承销宁波波导股份有限公司期间严格按照《证券法》 的要求,无私自截留波导股份股票行为。 同时我公司严格按照《证券公司内部控制 指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循了内部防火墙原则, 投资银 行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面完全隔离, 并设置监督部门实施了有效的监察工作,发行过程和发行前后遵循了公开、 公平、 公正的原则。

    七、有关承诺的履行情况

    截止回访日止,股份公司无已承诺应履行的相关事项。 有关产权变更手续已全 部办理完毕。大鹏证券有限责任公司未向宁波波导投份有限公司提供“过桥贷款” 和融资担保。

    八、其他需要说明的问题　　

    1、关于波导股份2000年度的广告费由第二大股东承担70%事项。

    “波导”商标由奉化波导科技公司向国家工商管理部门注册, 奉化波导科技公 司承诺,允许股份公司在存续期内无偿使用“波导”商标。2001年3月10日, 波导股 份与其第二大股东奉化波导科技发展有限公司签订协议, 由奉化波导科技发展有限 公司承担波导股份公司2000年度广告宣传费的70％计72,993,951.67人民币元,并由 其承诺自2001年起三年内付清,即2001年年底前支付50％,2002年年底前支付25 ％ ,2003年年底前支付25％。 该项协议业经股份公司董事会和奉化波导科技公司股东 大会审议通过,尚待股份公司股东大会批准通过。

    波导股份为打开市场,促进波导手机的销售,走名牌战略,2000 年度股份公司用 于广告宣传方面的费用达104,277,116.67元。大量广告宣传费用的投入, 已促使波 导品牌成为国内知名品牌, 为促进股份公司今后的生产销售和公司发展打下了坚实 的基础, 同时也给“波导”商标的所有者奉化波导科技发展有限公司创造了良好的 外部环境,其企业形象和企业知名度有了极大的提高。本次2000年度广告费的70 ％ 由奉化波导科技发展有限公司承担, 已经过波导股份董事会和奉化波导科技公司股 东大会的充分讨论并审议通过。该项决议一是考虑到“波导”品牌形象的提升确实 对奉化波导科技发展有限公司的发展大有益处,二是为了波导股份今后更好地发展。 大鹏证券认为该项协议的签订和执行缺乏事先的统筹计划,但是,协议和决议本身有 益干波导股份今后的健康发展,未侵害波导股份投资者的利益。

    2、关于波导股份公司研究与开发费用8,834,130.67元分三年摊销事项

    波导股份公司将RC838型、RC958型手机及来电显示无绳电话机等研究与开发费 用8,834,130.67元计入长期待摊费用,分三年摊销。

    根据波导股份的解释, 作为国家计委和信息产业部批准的国产手机定点生产厂 家之一,移动电话及其他通信终端产品今后几年内仍将是其主导产品。 对经有关部 门鉴定通过的股份公司下属研究所科研成果所发生的研究费用按三年摊销则是其成 立以来一贯执行的会计政策。

    我们已指出上述会计处理方法不合乎国家财政部会计司 2000 年底颁布并将于 2001年起实施的《企业会计制度》有关规定,波导股份承诺自2001 年起将按国家财 政部现行《企业会计制度》规定执行。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    通过此次回访,我们认为在宁波波导股份有限公司A股发行上市过程中我公司不 存在虚假包装行为。尽管股份公司2000年度税后净利润实现数仅为盈利预测的 85 .46％,但是寻呼机、手机等通信终端产品市场竞争激烈是有目共睹的事实。据信息 产业部计算机与微电子发展研究中心CCID及其属下赛迪资询公司庄全国范围内开展 的“2000年中国手机消费者行为调查”结果显示: 波导与其他国产手机品牌正逐步 为消费者所接受,市场份额比以前有不小提高,摩托罗拉等三大品牌的市场份额则明 显下降。在国产知名品牌中,波导手机以通话质量好,性价比优越赢得国产品牌中市 场占有率第一名。波导股份作为国家计委和信息产业部批准的国产手机定点生产厂 家之一,为民族工业的发展作出了有益的探索和贡献。

    

大鹏证券有限责任公司

    二零零一年四月九日