本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波波导股份有限公司于2005年3月17日上午9：00在浙江省奉化市金钟路588号公司新区1号会议室召开了公司第二届董事会第十九次会议,会议应到董事9人,实到9人,公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度业务工作报告》；

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

    根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果,2004年度股份公司实现净利润207,249,431.71元,根据公司章程规定及公司业务发展的需要,提取10%法定盈余公积金,计20,724,943.17元,提取5%法定公益金,计10,362,471.59元,加上年初留存的未分配利润312,705,182.60元,累计可供股东分配的利润为488,867,199.55元。

    2004年度利润分配预案：拟按2004年末总股本192,000,000股为基数,每10股派发现金红利3.00元(含税),共计分配57,600,000.00元。尚未分配利润431,267,199.55元结转至下一年度。

    2004年度资本公积金转增股本预案：拟按2004年末总股本192,000,000股为基数,每10股转增10股。本次转增后资本公积金尚余847,137,140.73元。

    四、审议通过了《公司2004年度报告及其摘要》；

    五、审议通过了《关于2004年度审计报酬事项的议案》；

    六、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案》；

    七、审议通过了《关于变更公司外币业务核算方法会计政策的议案》

    公司对发生的外币经济业务,原采用当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。自2004年4月1日起,公司实行SAP信息系统,为简化外币业务的核算,公司对发生的外币业务,改用当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。

    由于公司外币业务发生频繁,因上述会计政策变更累积影响数难以合理确定,公司采用未来适用法进行会计处理,符合《企业会计制度》和《企业会计准则？？？会计政策、会计估计变更和会计差错更正》等有关规定。

    八、审议通过了对经营班子2004年度经营业绩的考核结果；

    九、审议通过了2005年度公司经营班子考核办法及指标；

    十、审议通过了《关于注销南京波导通信科技有限公司的议案》；

    十一、审议通过了《公司章程＜修正案＞》；

    十二、审议通过了《公司股东大会议事规则＜修正案＞》；

    十三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    鉴于公司第二届董事会任期届满,依据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次会议提名徐立华先生、李凌先生、隋波先生、陆军先生、王倍龙先生、董捷先生为公司第三届董事会候选人,吴思达先生、顾伟康先生、胡左浩先生为第三届董事会候选人独立董事候选人。(以上董事候选人个人简历附后)

    十四、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    特此公告

    

宁波波导股份有限公司董事会

    2005年5月17日

    附：董事候选人简历：

    1、徐立华：1963年出生,经济管理硕士,本公司创始人,曾任奉化市波导有限公司董事长、总经理、宁波波导股份有限公司副董事长,荣获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市杰出专家、宁波市科技创新特别奖、宁波市“十大”青年科技标兵和宁波市第二届科技实业家创业奖、2002年中国IT十大风云人物等荣誉或称号。现任公司董事长、总经理,并兼任波导科技集团董事长。

    2、李凌,1965年出生,大学本科,高级工程师,曾任宁波科宁达工业有限公司副总经理,宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、董事会秘书,宁波市镇海区区委常委、区委组织部长等职。现任公司副董事长,并兼任电子信息集团副董事长、党委书记、总经理。

    3、陆军,1945年出生,大学本科,高级工程师,曾任余姚市二轻工业局副局长、余姚市外经办主任、余姚市科委主任、党组书记、宁波市电子仪表工业局副局长等职。现任公司董事,并兼任电子信息集团董事、副总经理,北京中科三环高技术股份有限公司副董事长。

    4、隋波,1964年出生,工学硕士,本公司创始人之一,曾任奉化市波导有限公司副总经理,公司第一届董事会董事、副总经理。现任公司董事、副总经理,并兼任波导科技集团董事。

    5、王倍龙,1964年出生,大学本科,曾任奉化市林果园艺场技术员、副场长、场长、党支部书记兼场长,奉化市莼湖镇镇委委员兼副镇长、党委副书记兼镇长,奉化市岳林街道党委副书记兼办事处主任等职。现任公司董事,并兼任奉化市大桥镇资产经营总公司总经理。

    6、董捷,1958年出生,大学本科,曾任宁波市卫生局党办主任,宁波市委宣传部干部处副处长、处长,宁波市经济委员会宣教处处长、办公室主任等职。现任公司董事,并兼任宁波市工业投资有限责任公司总经理。

    7、吴思达,1931年出生,大学本科,会计学副教授,曾任浙江冶金经济专科学校会计系主任、副校长,宁波大学总审计师、宁波大学会计师事务所(宁波宁达会计师事务所)主任,浙江省会计学会常务理事、中国会计学会理事,宁波市审计学会副会长,浙江省第六、七届人大代表,浙江省第八届政协委员,国务院政府特殊津贴获得者。现任宁波市会计学会顾问、公司独立董事。

    8、顾伟康,1939年出生,大学本科,浙江大学信息与通信工程学科教授、博士生导师。曾任浙江大学信电系系主任、信息与通信研究所所长、浙江大学副校长,曾被评为1998年全国教育系统劳动模范并授予全国模范教师称号,荣获过国家教委科技进步二等奖、国防科工委国防科技进步一等奖、国家科技部国家科技进步三等奖等多项荣誉,是国务院政府特殊津贴获得者。现任公司独立董事,并兼任金华职业技术学院院长、中国电子学会高级会员、浙江省电子学会常务理事、副理事长、浙大海纳股份有限公司董事、数源科技股份有限公司及公司独立董事。

    9、胡左浩,1964年出生,日本京都大学经济学博士,曾任浙江大学工商管理学院讲师,出版过《日本家电企业的市场营销创新》、《现代物流与供应链管理》等专著。现任清华大学经济管理学院副教授、公司独立董事。

    附件一

    

宁波波导股份有限公司独立董事关于董事候选人提名的独立意见

    本人作为宁波波导股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会独立董事,现就公司第二届董事会第十九次会议提名徐立华先生、李凌先生、隋波先生、陆军先生、王倍龙先生、董捷先生为公司第三届董事会董事候选人,提名吴思达先生、顾伟康先生、胡左浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表如下独立意见：

    上述董事和独立董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事和独立董事任职资格的要求,从其担任第二届董事会董事和独立董事的工作经历和工作业绩看,均严格遵循诚实信用的工作原则,保持勤勉尽责的工作作风,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务,维护了全体股东的合法权益。

    公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。

    

独立董事：吴思达先生、顾伟康先生、胡左浩先生

    2005年3月17日

    附件二

    宁波波导股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁波波导股份有限公司董事会现就提名吴思达先生、顾伟康先生、胡左浩先生为宁波波导股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波波导股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁波波导股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波波导股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波波导股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁波波导股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁波波导股份有限公司董事会

    2005年3月17日

    附件三

    宁波波导股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴思达、顾伟康、胡左浩,作为宁波波导股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波波导股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波波导股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴思达、顾伟康、胡左浩

    2005年3月17日