本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波波导股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月21日在浙江省奉化市金钟路588号本公司新区二楼1号会议室召开。出席本次会议的股东及股东委托代理人共计10人,代表股份120,144,850股,占公司股份总额的75.09%,符合《公司法》、《公司章程》关于股东大会的有关规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》

    会议以120,128,650股同意,占参会有表决权股份的99.987%,16,200股反对,占参会有表决权股份的0.013%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    二、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》

    会议以120,024,750股同意,占参会有表决权股份的99.90%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,120,100股弃权,占参会有表决权股份的0.10%,审议通过了该议案。

    三、审议通过了《公司2003年度利润分配方案》

    根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果,2003年度股份公司实现净利润200,069,793.55元,根据公司章程规定及公司业务发展的需要,提取10%法定盈余公积金,计20,006,979.36元,提取5%法定公益金,计10,003,489.68元,加上年初留存的未分配利润206,645,858.09元,累计可供股东分配的利润为376,705,182.60元。2003年度利润分配方案：按2003年末总股本160,000,000股为基数,每10股派发现金红利4.00元(含税),共计分配64,000,000.00元。尚未分配利润312,705,182.60元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    会议以120,128,650股同意,占参会有表决权股份的99.987%,16,200股反对,占参会有表决权股份的0.013%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    四、审议通过了《公司2003年度报告及其摘要》

    会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    五、审议通过了《关于2004年度续聘浙江天健会计师事务所的议案》

    会议以120,024,750股同意,占参会有表决权股份的99.90%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,120,100股弃权,占参会有表决权股份的0.10%,审议通过了该议案。

    六、审议通过了《公司章程修正案》

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)的有关规定,修改公司章程中的有关担保的有关规定,修正公司章程第一百零四条,增加一款,为该条第二款,即：

    “公司进行对外担保应当遵守如下规定：

    (一)公司不得为以下单位或个人提供担保：

    (1)为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (2)为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程的有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    七、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(该议案的具体内容刊登于2004年2月21日《中国证券报》、《上海证券报》。)

    会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    八、审议通过了《关于延长2002年年度股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案的有效期的议案》(该议案的具体内容刊登于2004年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》。)

    1、发行种类及数量

    会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    2、发行对象

    会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    3、发行价格及定价依据

    会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    4、发行方式

    会议以120,142,650股同意,占参会有表决权股份的99.998%,2,200股反对,占参会有表决权股份的0.002%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    5、本次增发新股完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润

    会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    6、本次增发募集资金投向及额度

    会议以120,130,850股同意,占参会有表决权股份的99.988%,14,000股反对,占参会有表决权股份的0.012%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    7、本次增发决议有效期自股东大会作出决议后一年内有效。

    会议以120,128,650股同意,占参会有表决权股份的99.987%,16,200股反对,占参会有表决权股份的0.013%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    8、股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜

    会议以120,130,850股同意,占参会有表决权股份的99.988%,14,000股反对,占参会有表决权股份的0.012%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    本次增发方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    以上议案的具体内容请参见2004年2月21日和2004年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    公司本次股东大会聘请国浩律师(集团)上海律师事务所刘维律师现场见证,并由其出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开以及出席会议人员的资格和大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    特此公告

    

宁波波导股份有限公司

    2004年5月21日