本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司以人民币1.5亿元的价格(如转让价格高于无形资产评估值,则以评估值为最终转让价格)受让本公司第二大股东波导科技集团股份有限公司拥有的核定使用商品为计算机软件(已录制)、电子日程表、电传真设备、电子公告牌、成套无线电话、电话机、发射机(电信)、可视电话、寻呼机、移动电话的“波导”注册商标。

    关联人回避事宜：上述交易已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过,两位关联董事回避表决。此项交易尚须提交本公司2004年第一次临时股东大会审议,关联股东波导科技集团股份有限公司将回避表决。

    关联交易对公司的影响：本次关联交易有利于改变公司目前商标与产品分离的局面,理顺商标所有权关系,保持公司资产的完整性和独立性,并减少可能存在的关联交易。

    本次交易完成后,如转让价格为1.5亿元,本公司对于受让商标后形成的1.5亿元无形资产将分10年进行摊销,每年摊销1,500万元,该摊销对公司每股收益的影响约为0.063元/股(按2003年末股份总额1.6亿股计算)。

    其他事项：本次关联交易涉及的注册商标资产权属清晰,无任何担保、抵押、质押等情况。

    一、关联交易概述

    2004年5月21日,本公司与波导科技集团股份有限公司(以下简称“波导科技集团”)在浙江省奉化市签署《商标权转让协议》,公司以人民币1.5亿元的转让价格(如转让价格高于无形资产评估值,则以评估值为最终转让价格)向波导科技集团受让其拥有的核定使用商品为计算机软件(已录制)、电子日程表、电传真设备、电子公告牌、成套无线电话、电话机、发射机(电信)、可视电话、寻呼机、移动电话的“波导”注册商标。截至目前,波导科技集团持有公司股票5,280万股,占公司发行在外总股本的33%,为公司第二大股东,故本次商标转让事项构成关联交易。

    上述交易已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过,两位关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易出具了独立意见。此项交易尚须提交股东大会审议,关联股东波导科技集团将回避表决。

    本次关联交易转让注册商标尚须办理相关的法律手续。

    二、关联方介绍

    名称：波导科技集团股份有限公司

    注册地址：奉化市南山路198号

    法定代表人：徐立华

    注册资本：人民币1亿元

    企业类型：股份有限公司

    历史沿革：成立于1998年1月(原名奉化波导科技发展有限公司),2002年5月,整体变更为宁波波导科技集团股份有限公司,2003年6月,更名为波导科技集团股份有限公司。

    主营业务：主要从事资产经营、项目投资,信息咨询,互联网软件、寻呼软件、股票信息发送和接收软件的开发、研制和销售,经销各类电子通讯产品等。

    经营业绩和财务状况：截至2003年末,该公司总资产108,721万元,净资产75,423万元,2003年实现净利润360万元(上述为未经审计的母公司报表数字)。

    与本公司的关系：截至目前,持有本公司股票5,280万股,占本公司发行在外总额的33%,为本公司第二大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为波导科技集团拥有的核定使用范围为第九类的“波导”商标,即核定使用商品为计算机软件(已录制)、电子日程表、电传真设备、电子公告牌、成套无线电话、电话机、发射机(电信)、可视电话、寻呼机、移动电话的“波导”注册商标。

    根据本公司于2001年3月10日与奉化波导科技发展有限公司(现即波导科技集团)签署的《关于“波导”商标使用许可及2000年度广告宣传费用分摊的协议书》及《补充协议》,波导科技集团承担了公司2000年度广告宣传费的70%,并同意本公司在其存续期间永久无偿使用该公司拥有的“波导”商标。本次交易完成后,波导科技集团不再使用上述核定使用范围为第九类的“波导”注册商标,如其使用该商标须与本公司另行签订商标使用许可合同。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、协议签署双方的名称：

    转让方：波导科技集团股份有限公司

    受让方：宁波波导股份有限公司

    2、协议签署日期：2004年5月21日

    3、交易标的

    波导科技集团拥有的核定使用范围为第九类的“波导”商标,即核定使用商品为计算机软件(已录制)、电子日程表、电传真设备、电子公告牌、成套无线电话、电话机、发射机(电信)、可视电话、寻呼机、移动电话的“波导”注册商标。

    4、定价政策和交易价格

    经双方协商,本公司以人民币1.5亿元的转让价格(如转让价格高于无形资产评估值,则以评估值为最终转让价格)向波导科技集团受让其拥有的上述“波导”商标,如该转让价格低于无形资产评估结果,以无形资产评估结果为准。该商标转让价格的确定综合考虑了下列因素：(1)商标的知名度和市场地位；(2)波导科技集团近几年对“波导”商标所作的贡献(广告费支出等)；(3)波导股份因无偿使用“波导”商标而免于支付的商标使用费,即波导股份自成立以来无偿使用“波导”商标,如参照行业内其他上市公司按照年销售收入的千分之八支付商标使用费,则波导股份1999年-2003年度实现销售收入合计211亿元,应支付商标使用费约1.69亿元；(4)波导股份支付转让款的实际承受能力,以及对未来几年经营业绩的影响等。

    如按照销售收入的千分之八支付商标使用费,则本公司2003年实现销售收入108亿元,2003年需支付商标使用费约8,640万元,考虑未来市场增长等因素,以后年度的商标使用费将逐年递增,因此,上述收购价格合理,符合本公司利益,未侵害其他股东权益。

    5、交易结算方式

    此次转让价款将分三年支付,其中2004年底前支付50%,2005年底前支付25%,2006年底前支付25%。

    6、其他事项

    协议签署后,需经受让方董事会和股东大会审议批准后方能正式生效。协议生效后,双方之前签署的相关商标许可合同同时终止。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响本次关联交易有利于改变公司目前商标与产品分离的局面,理顺商标所有权关系,保持本公司资产的完整性和独立性,并减少可能存在的关联交易。

    本次交易完成后,如转让价格为1.5亿元,本公司对于受让商标后形成的1.5亿元无形资产将分10年进行摊销,每年摊销1,500万元,该摊销对本公司每股收益的影响约为0.063元/股(按2003年末股份总额1.6亿股计算)。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事吴思达、胡左浩、顾伟康出具独立意见认为：

    本次关联交易有利于改变公司商标所有权与使用权相分离的状况,理顺商标所有权关系,保持公司资产的完整性和独立性,并减少可能存在的关联交易,符合公司长远利益。转让价格的确定考虑了商标的知名度和市场地位、公司历年无偿使用商标而免于承担使用费的情况、转让事项对公司未来业绩的影响、以及波导科技集团对商标的历史贡献等因素,符合公允性原则,不致损害上市公司和其他股东利益。

    七、此次关联交易的独立财务顾问报告及无形资产评估报告将在临时股东大会召开前与股东大会资料一并公告。

    八、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十五次决议及公告；

    2、独立董事意见；

    3、本公司第二届监事会第八次会议决议及公告；

    4、商标权转让协议。

    特此公告

    

宁波波导股份有限公司董事会

    2004年5月21日