本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波波导股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年5月21日在浙江省奉化市金钟路588号本公司1号会议室召开,会议应到董事9人,实到7人,陆军董事、顾伟康独立董事分别委托李凌董事、吴思达独立董事出席会议并行使表决权,公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司受让波导科技集团股份有限公司核定使用范围为第九类商品的“波导”商标的关联交易的议案》。

    根据中国证监会审核备忘录及其他相关规定的要求,本公司拟向波导科技集团股份有限公司(以下简称“波导科技集团”)收购核定使用商品为计算机软件(已录制)、电子日程表、电传真设备、电子公告牌、成套无线电话、电话机、发射机(电信)、可视电话、寻呼机、移动电话的“波导”注册商标。上述注册商标的转让价格经双方参考有关因素协商一致,确定为人民币15,000万元,如前述转让价格高于无形资产评估值,则以评估值为最终转让价格。转让价款分三年支付,其中2004年底前支付50%,2005年底前支付25%,2006年底前支付25%。

    同意委托独立董事胡左浩先生与波导科技集团签订《商标权转让协议》。

    鉴于波导科技集团为本公司第二大股东,上述注册商标转让构成关联交易。两名关联董事徐立华先生、隋波先生回避表决,其余董事一致认为上述关联交易有利于公司的长远发展,并不会损害公司和股东的利益,因此同意上述关联交易并同意将此关联交易议案递交公司2004年第一次临时股东大会审议,关联股东回避表决。

    二、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》

    (一)会议时间：2004年6月22日上午9：00

    (二)会议地点：浙江省奉化市金钟路588号公司新区二楼1号会议室

    (三)会议内容：

    审议《关于公司受让波导科技集团股份有限公司核定使用范围为第九类商品的“波导”商标的关联交易的议案》

    (四)参加人员：

    截至2004年6月11日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人,公司董事、监事及其他高级管理人员,以及依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。

    (五)会议登记日：

    2004年6月14日上午9：00至11：00,下午13：00至16：00。

    (六)会议登记方法：

    参加本次股东大会的代表,请于2004年6月14日上午9：00-11：00,下午13：00-16：00,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明；股东代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (七)会议登记地点：

    浙江省奉化市金钟路588号公司证券部

    联系电话：0574-88918855

    联系传真：0574-88929054

    联系人：何小姐

    (八)其他事项：

    出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

    特此公告

    附件：授权委托书授权委托书

    兹委托先生/女士代表我单位(个人)出席宁波波导股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号：

    受托日期：年月日