本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波波导股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2004年4月28日在浙江省奉化市金钟路588号本公司1号会议室召开,会议应到董事9人,实到7人,王倍龙董事、董捷董事分别委托徐立华董事、李凌董事出席会议并行使表决权,公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2004年第一季度报告；

    二、审议通过了《公司与中国移动通信集团公司等5家企业共同投资组建中移鼎讯股份有限公司的议案》；

    中移鼎讯股份有限公司注册资本2亿元人民币,主要以移动终端销售与维修为主营业务,同时经营范围覆盖电信业务代办、增值服务、移动终端生产研发等领域,本公司以自有资金出资3000万元人民币,占该公司注册资本的15%。

    三、审议通过了《公司在香港设立波导国际有限公司的议案》；

    为进一步扩大国际贸易,整合全球供应链,加强国际间的合作与交流,推进公司国际化进程,同意本公司以自有资金出资500万美元在香港设立全资子公司----波导国际有限公司(BIRDINTERNATIONAL LIMITED),主要从事进出口贸易、实业投资、对外经济技术合作等业务。

    本投资项目尚需报经国家商务部等相关部门批准。

    四、审议通过了《公司随州分公司建设新厂房的议案》；

    本项目规划用地280亩,建设2万平方米厂房及相应的配套附属设施,估算总投资8680万元,建设期1.5年。

    五、审议通过了《投资设立重庆波导信息技术有限公司的议案》；

    重庆波导信息技术有限公司注册资金300万元人民币,本公司以自有资金出资219万元,占该公司注册资金的73%,周光志先生个人出资81万元,占27%,经营范围为：通信、电子、网络、计算机及配件、汽车电子及配件、环保设备、普通机械的产品开发、制造、销售(国家有专项管理规定的按规定)和技术服务等。

    六、审议通过了《关于转让公司所持上海晨兴电子科技有限公司5%股权的议案》；

    本公司同意将拥有的该公司5%股权转让给萨摩亚晨兴电子科技有限公司,转让价格为转让标的截止到2003年12月31日经审计的帐面值,计4,924,361.63元。

    本次股权转让完成后,本公司可获得股权转让收益1,074,361.63元。

    七、董事会审核了公司第二大股东波导科技集团股份有限公司提交的《关于提请宁波波导股份有限公司2003年度股东大会审议延长2002年度股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案》的提案,同意将上述提案公告并提请公司2003年年度股东大会讨论决定。议案内容详见附件。

    特此公告。

    

宁波波导股份有限公司董事会

    2004年4月28日

    附件：关于延长2002年年度股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案

    宁波波导股份有限公司2003年度增发普通股(A股)股份方案

    一、发行种类及数量：新增发行不超过3200万股境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    二、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    三、发行价格及定价依据：

    1、发行价格

    本次增发价格采取股权登记日前二十个交易日公司股票平均收盘价的70%和股权登记日前一个交易日公司股票收盘价的70%中低者为下限,上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。

    根据网上、网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由公司和主承销商协商确定发行价格。

    2、定价主要依据

    A、不低于公司2002年末经审计的每股净资产；

    B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    D、与主承销商协商一致。

    四、发行方式：本次增发采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购。

    五、本次增发新股完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

    六、本次增发募集资金投向及额度

    本次募集资金按照拟投资项目的轻重缓急,按以下顺序投资：

    (1)智能化销售及客户服务网络项目19800万元；

    (2)移动信息终端生产项目19870万元；

    (3)CDMA移动电话生产项目19600万元；

    (4)补充流动资金5000万元。

    以上投资项目共需资金64270万元,本次增发募集资金(扣除发行费用后)以不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或自有资金解决。本次增发资金到位后,将按项目之轻重缓急安排使用。

    七、增发决议有效期

    董事会决定提请股东大会审议,与增发新股有关的决议在公司2003年年度股东大会作出决议后一年内有效。

    八、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜

    1、全权办理本次增发申报事项；

    2、在本次增发申报期间内,在募集资金总量不变的前提下,授权董事会可依据证券监管部门的审核意见,根据市场变化和公司发展的需要对募集资金使用投向进行适当的调整；

    3、在本次增发申报期间内,根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,授权董事会在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

    4、根据本次实际增发结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    5、在增发决议有效期内,若增发新股政策发生变化,按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；

    6、办理其它与本次增发有关事项。

    若本次增发方案经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    

宁波波导股份有限公司董事会

    2004年4月28日