每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波波导股份有限公司于2004年2月19日在公司新区1＃会议室召开了二届董事会第十三次会议,会议应到董事9人,实到7人,李凌董事由于工作原因出差在外委托陆军董事代为出席并行使表决权,董捷董事因公出国未出席本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议,会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2003年度业务工作报告》；
二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；
根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果,2003年度股份公司实现净利润200,069,793.55元,根据公司章程规定及公司业务发展的需要,提取10%法定盈余公积金,计20,006,979.36元,提取5%法定公益金,计10,003,489.68元,加上年初留存的未分配利润206,645,858.09元,累计可供股东分配的利润为376,705,182.60元。2003年度利润分配预案：按2003年末总股本160,000,000股为基数,每10股派发现金红利4.00元(含税),共计分配64,000,000.00元。尚未分配利润312,705,182.60元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了《公司2003年度报告及其摘要》；
五、审议通过了《关于2003年度审计报酬事项的议案》；
公司支付给浙江天健会计师事务所2003年全年度审计报酬总额为人民币100万元。
六、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》；
七、审议通过了《公司章程修正案》：
修正公司章程第一百零四条,增加一款,为该条第二款,即：
″公司进行对外担保应当遵守如下规定：
(一)公司不得为以下单位或个人提供担保：
(1)控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(2)资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(五)公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程的有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。″
八、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
九、审议通过了《公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》；
十、审议通过了公司与宁波波导萨基姆电子有限公司签订的《设备买卖协议》；
宁波波导萨基姆电子有限公司(以下简称合资公司)是由本公司与法国萨基姆股份有限公司各投资50%组建的中外合资企业。本公司与合资公司于2004年1月28日签订了《设备买卖协议》,协议约定本公司按2003年12月31日的帐面净值出售365台非进口设备和393台进口设备给合资公司,总价款共计人民币3,350万元,其中进口设备还需报宁波海关办理相关结转手续。
十一、经总经理徐立华先生提名,董事会同意续聘马思甜先生、金光涛先生为公司副总经理,任期至2005年5月；
十二、审议通过了对经营班子2003年度经营业绩的考核结果；
十三、审议通过了《关于对经营班子2004年度生产经营的综合考核指标》；十三、审议通过了《公司员工购房补贴及住房公积金办法》。
以上第二、三、四、六、七、八项议案需提交公司2003年度股东大会审议通过,公司2003年度股东大会召开时间及相关议程另行通知。
特此公告
附：马思甜先生、金光涛先生简历
马思甜：男,1964年11月出生,中共党员,硕士,讲师。曾任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、宁波华诚外贸发展有限责任公司总经理助理、宁波波导股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务负责人,现任公司董事会秘书、财务负责人。
金光涛：男,1963年5月出生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师。曾先后在原电子工业部、机械电子工业部企业管理司、生产司、体制改革司、办公厅等部门任职,历任科员、副主任科员、主任科员、副部长秘书、部长办公室副主任、主任等职,中国华录集团有限公司筹备办副主任兼北方华录电子有限公司总经理,宁波波导股份有限公司副总经理。
宁波波导股份有限公司董事会
2004年2月19日
宁波波导股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监发行字[2000]68号文批准,公司于2000年6月9日至2000年6月23日采用向法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行了4000万人民币普通股(A股),每股发行价16.00元,其中一般法人投资者(含证券投资基金)获配1750万股,战略投资者获配650万股,上网发行1600万股。截至2000年6月26日,实际募集资金款640,000,000.00元,扣除发行费用15,951,482.73元,实际取得募股资金净额624,048,517.27元,业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认并出具永德验字[2000]第83号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、公司招股说明书中承诺的募集资金使用计划
1投资12470万元用于波导牌GSM移动电话技改项目；
2投资4999万元用于波导牌寻呼机生产线技改项目；
3投资12000万元用于无刷直流电机及高性能伺服系统项目；
4投资2973.79万元用于波导通信工程技术中心技改项目；
5投资2998.17万元用于销售及售后服务网改扩建项目；
6投资19000万元用于波导牌GSM移动电话扩建工程项目；
7其余7963.89万元用于补充公司流动资金。
2、公司募集资金变更情况
公司招股说明书中承诺的对波导牌寻呼机生产线技改项目(利用募集资金4999万元)和无刷直流电机及高性能伺服系统项目(利用募集资金12000万元)的投资,由于新产品、新技术的不断涌现,其目标产品的市场环境发生了较大的变化,为了避免风险,公司一届董事会第十六次会议和2001年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,对原招股说明书中募集资金投向项目进行了变更调整,调整的具体情况如下：
1原定使用募集资金投资4,999万元的波导牌寻呼机生产线技改项目,停止投资。
2原定使用募集资金投资12,000万元的无刷直流电机及高性能伺服系统项目,停止投资。
3根据上一年度募集资金的实际使用情况,将募集资金投入项目调整后结余的15,394.85万元资金全部用于波导牌GSM移动电话再扩建工程项目：
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目总投资18,263万元,利用募集资金投入15,394.85万元,不足部分由公司自有资金投入。
3、公司前次募集资金实际使用情况： (单位：人民币万元)
投资项目名称 募集资金实 实际投入时间 项目进度
际投资金额 2000年 2001年
波导牌GSM移动电话技改项目 12470 12470 - 完成
波导通信工程技术中心技改项目 2980 2980 - 完成
销售及售后服务网改扩建项目 3005 3005 - 完成
波导牌GSM移动电话扩建过程项目 19055 19055 - 完成
补充流动资金 9500 9500 - 完成
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 15394.85 - 15394.85 完成
合 计 62404.85 47010 15394.85 完成
公司前次实际募股资金为62,404.85万元,截至2003年12月31日累计已投入项目或补充流动资金为62,404.85万元,占前次实际募股资金的100.00%。
4、前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益的对比情况
(1)前次募集资金投资项目承诺效益
根据前次募集资金招股说明书及2001年第一次临时股东大会的决议,公司对实际使用的前次募集资金投资项目的效益承诺列表如下(单位：人民币万元)：
实际投资项目 承诺效益
年新增销售收入 年新增利润
波导牌GSM移动电话技改项目 63000 4937
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 134000 10573
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 116000 7700
波导通信工程技术中心技改项目 未承诺 未承诺
销售及售后服务网改扩建项目 未承诺 未承诺
补充公司流动资金 未承诺 未承诺
合 计 313000 23210
(2)前次募集资金投资项目实际效益及比较情况
由于公司前次募股资金项目实质均为″波导″牌GSM移动电话工程项目不同阶段及相应的研发等配套服务项目,其产生的效益较难完全划分清晰,剩余募集资金用于补充流动资金,相应减少了借款,从而降低了公司相应会计期间的财务费用,故将上述前次募股资金项目的实际效益作一个整体分析。
波导牌GSM移动电话工程项目、波导通信工程技术中心技改项目和销售及售后服务网改扩建项目的实施,提高了公司移动电话的生产能力、技术开发能力,逐步形成了覆盖全国的销售及售后服务网络,使公司生产经营从以寻呼机为主迅速转为以移动电话为主,公司移动电话产品2000年-2003年的销售收入及利润总额列表如下(单位：人民币万元)：
项目 2000年度 2001年度 2002年度 2003年度
销售收入 73100.12 256400.85 631797.80 1080620.51
利润总额[注] 3582.03 12665.40 27182.28 34974.45
[注]：2000年度移动电话产品的利润系根据移动电话产品销售收入占总销售收入的比例进行划分,2001及以后年度公司移动电话产品的销售收入占总销售收入的比例达98%以上,故不作划分。
因公司前次募集资金实际于2000年及2001年投入,并于2001年12月31日前全部投入完毕,故以2000年度为比较基期,将2002年度及2003年度的销售收入与利润总额与基期进行比较,新增的销售收入与利润总额作为当年的实际效益。前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下(单位：人民币万元)：
项目 承诺 2002年 2003年
效益 实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异
年新增销售收入 313000.00 558697.68 245697.68 1007520.39 694520.39
年新增利润 23210.00 23600.25 390.25 31392.42 8182.42
5、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺比较 单位：人民币万元
投资项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 差异额
波导牌GSM移动电话技改项目 12470.00 12470.00 0.00
波导牌寻呼机生产线技改项目 4999.00 已变更 -4999.00
无刷直流电机及高性能伺服系统项目 12000.00 已变更 -12000.00
波导通信工程技术中心技改项目 2973.79 2980.00 6.21
销售及售后服务网改扩建项目 2998.17 3005.00 6.83
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 19000.00 19055.00 55.00
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 变更后承诺投入 15394.85 15394.85
补充公司流动资金 7963.89 9500.00 1536.11
合计 62404.85 62404.85 0.00
说明：
1、公司承诺投资项目的实际投资金额和计划投资金额之间所存在的微小差异系由于实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格之间存在差异造成。
2、公司承诺的补充流动资金金额为7,963.89万元(招股说明书原披露的金额为8,059.00万元,后按照实际发生的发行费用进行调整),实际投资金额9,500.00万元,实际投资金额与承诺的投资金额的差异系将其他募集资金投资项目实际投资资金的结余部分一并用于补充公司流动资金所致。
三、前次募集资金投向变更的程序、批准及披露
前次募集资金投向的变更已经公司一届董事会第十六次会议和2001年第一次临时股东大会审议通过,董事会决议和临时股东大会决议已分别在2001年8月14日和2001年9月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上披露。
四、董事会意见
公司严格按照招股说明书中披露的有关内容以及按法定程序变更后的募集资金投资项目使用了前次募集资金。对于变更部分募集资金投资项目按法定程序办理了变更手续,并履行了相关信息披露义务。
董事会认为,前次募集资金投资的项目均已建成投产,并取得了良好的经济效益。
特此公告
宁波波导股份有限公司董事会
2004年2月19日
前次募集资金使用情况专项报告
浙天会审[2004]第119号
宁波波导股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司的前次募集资金使用情况(截至2003年12月31日)进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金到位和使用的情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]68号文批准,2000年6月9日至6月23日,贵公司采用向法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行了4,000万人民币普通股(A股),向法人配售的2,400万股中：一般法人投资者(含证券投资基金)获配1,750万股,战略投资者获配650万股；上网发行1,600万股,每股发行价16.00元。截至2000年6月26日,共募集资金640,000,000.00元,扣除发行费用15,951,482.73元后,募集资金净额为624,048,517.27元,其中增加股本40,000,000.00元,增加资本公积584,048,517.27元,业经宁波永德会计师事务所验证确认,并由该项所出具永德验字(2000)83号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截至2003年12月31日,贵公司已将前次募集资金投入到具体项目。前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：
实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间 完工程度
2000年 2001年
波导牌GSM移动电话技改项目 12470.00 12470.00 100%
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 19055.00 19055.00 100%
波导牌GSM移动电话再扩建
工程项目（注） 15394.85 15394.85 100%
波导通信工程技术中心技改项目 2980.00 2980.00 100%
销售及售后服务网改扩建项目 3005.00 3005.00 100%
补充公司流动资金 9500.00 9500.00 100%
合计 62404.85 47010.00 15394.85
[注]：该项目总投资18,263.00万元,其中募集资金投入15,394.85万元,自有资金投入2,868.15万元。
贵公司前次实际募集资金为62,404.85万元,截至2003年12月31日累计已投入项目或补充流动资金的实际投资金额为62,404.85万元,占前次实际募集资金的100.00%。具体项目投资情况如下：
1.波导牌GSM移动电话技改、扩建及再扩建工程项目：由于该三个项目实质均为波导牌GSM移动电话工程项目不同阶段表述,其固定资产、流动资金及项目效益均较难完全划分清晰,故将三个项目作为一个整体进行分析。截至2003年12月31日,贵公司以募集资金实际投入该三个项目共计46,919.85万元,其中形成固定资产24,029.70万元,形成无形资产及递延资产5,881.40万元,投入铺底流动资金17,008.75万元。
2.波导通信工程技术中心技改项目
截至2003年12月31日,贵公司实际投入该项目2,980.00万元,其中形成固定资产2,449.09万元,形成无形资产530.91万元。
3.销售及售后服务网改扩建项目
截至2003年12月31日,贵公司实际投入该项目3,005(0万元,其中形成固定资产2,407.29万元,形成递延资产597.71万元。
4.补充公司流动资金
贵公司剩余募集资金9,500.00万元均用于补充流动资金。
(二)经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差异额
波导牌寻呼机生产线技改项目 4999.00 -4999.00
无刷直流电机及高性能伺服系统项目 12000.00 -12000.00
波导牌GSM移动电话技改项目 12470.00 12470.00 0.00
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 19000.00 19055.00 55.00
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 15394.85 15394.85
波导通信工程技术中心技改项目 2973.79 2980.00 6.21
销售及售后服务网改扩建项目 2998.17 3005.00 6.83
补充公司流动资金 7963.89 9500.00 1536.11
合计 62404.85 62404.85 0.00
1.变更前次募集资金部分投资项目的情况
贵公司招股说明书承诺的波导牌寻呼机生产线技改项目和无刷直流电机及高性能伺服系统项目,由于新产品、新技术的不断涌现,目标产品的市场环境已发生较大变化,贵公司根据2001年8月10日召开的第一届董事会第十六次会议通过的决议,并经2001年9月14日召开的2001年第一次临时股东大会批准,停止对其投资,并将募集资金投向调整为波导牌GSM移动电话再扩建工程项目,该项目总投资18,263.00万元,利用募集资金投入15,394.85万元。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2001年8月14日和2001年9月15日的《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露。
2.前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况
(1)波导牌GSM移动电话技改、扩建及再扩建工程项目
贵公司招股说明书承诺：波导牌GSM移动电话技改项目总投资12,470万元；波导牌GSM移动电话扩建工程项目总投资19,000万元；根据2001年第一次临时股东大会批准,募集资金变更投入波导牌GSM移动电话再扩建工程项目,实际投入资金15,394.85万元。以上三个项目计划利用募集资金和实际投资具体如下(单位：人民币万元)：
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 33750.00 24029.70 9720.30
无形及递延资产 5881.40 -5881.40
辅底流动资金 13114.85 17008.75 -3893.90
合计 46864.85 46919.85 -55.00
实际投资金额与承诺投资金额的差异主要系：贵公司实际投入的非专利技术使用费等相应形成了无形资产及递延资产；贵公司根据实际生产需要变更了原计划的部分设施和配套设备；计划时的设备参考价格与实际市场价格也有一定的差异,相应增加了铺底流动资金。
(2)波导通信工程技术中心技改项目
贵公司招股说明书承诺的波导通信工程技术中心技改项目计划投资2,973.79万元,其中2,387.69万元用于购置仪器设备；186万元用于购买专利、专有技术和技术资料；剩余资金用于购置设备、支付从属费用。实际投资金额与计划投资金额之间相差6.21万元,主要由于实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格之间存在差异造成。
(3)销售及售后服务网改扩建项目
贵公司招股说明书承诺的销售及售后服务网改扩建项目计划投资2,998.17万元：其中1,289.60万元用于购置房屋资产；1,271.67万元用于购置仪器设备；其余资金用于维修及其他开支。实际投入3,005.00万元,实际投资金额与计划投资金额相差6.83万元,主要系实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格之间存在差异造成。
(4)补充公司流动资金
贵公司承诺的补充流动资金金额为7,963.89万元(公司招股说明书原披露的金额为8,059.00万元,后按实际发生的发行费用进行了调整),实际投资金额9,500.00万元,实际投资金额与修正后的承诺投资金额相差1,536.11万元,系将前述其他募集资金投资项目实际占用资金结余部分一并用于补充公司流动资金所致。
3.前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益的对比情况
(1)前次募集资金投资项目承诺效益
根据前次募集资金招股说明书及2001年第一次临时股东大会的决议,公司对实际使用的前次募集资金投资项目的效益承诺列表如下(单位：人民币万元)：
实际投资项目 承诺效益
年新增销售收入 年新增利润
波导牌GSM移动电话技改项目 63000 4937
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 134000 10573
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 116000 7700
波导通信工程技术中心技改项目 未承诺 未承诺
销售及售后服务网改扩建项目 未承诺 未承诺
补充公司流动资金 未承诺 未承诺
合计 313000 23210
(2)前次募集资金投资项目实际效益及比较情况
由于公司前次募股资金项目实质均为″波导″牌GSM移动电话工程项目不同阶段及相应的研发等配套服务项目,其产生的效益较难完全划分清晰,剩余募集资金用于补充流动资金,相应减少了借款,从而降低了贵公司相应会计期间的财务费用,故将上述前次募股资金项目的实际效益作一个整体分析。
波导牌GSM移动电话工程项目、波导通信工程技术中心技改项目和销售及售后服务网改扩建项目的实施,提高了贵公司移动电话的生产能力、技术开发能力,逐步形成了覆盖全国的销售及售后服务网络,使贵公司生产经营从以寻呼机为主迅速转为以移动电话为主,公司移动电话产品2000年-2003年的销售收入及利润总额列表如下(单位：人民币万元)：
项目 2000年度 2001年度 2002年度 2003年度
销售收入 73100.12 256400.85 631797.80 1080620.51
利润总额[注] 3582.03 12665.40 27182.28 34974.45
[注]：2000年度移动电话产品的利润系根据移动电话产品销售收入占总销售收入的比例进行划分,2001及以后年度公司移动电话产品的销售收入占总销售收入的比例达98%以上,故不作划分。
因公司前次募集资金实际于2000年及2001年投入,并于2001年12月31日前全部投入完毕,故以2000年度为比较基期,将2002年度及2003年度的销售收入与利润总额与基期进行比较,新增的销售收入与利润总额作为当年的实际效益。前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下(单位：人民币万元)：
项目 承诺效益 2002年 2003年
实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异
年新增销售收入 313000.00 558697.68 245697.68 1007520.39 694520.39
年新增利润 23210.00 23600.25 390.25 31392.42 8182.42
(三)经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中涉及的有关内容进行对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差异额
波导牌GSM移动电话技改项目 12470.00 12470.00 0.00
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 19055.00 19055.00 0.00
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 15394.85 15394.85 0.00
波导通信工程技术中心技改项目 2980.00 2980.00 0.00
销售及售后服务网改扩建项目 3005.00 3005.00 0.00
补充公司流动资金 9500.00 9500.00 0.00
合计 62404.85 62404.85 0.00
(四)前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较
将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,两者相符。
三、审核结论
根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
本专项报告仅供贵公司为增发新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱炳有
中国 杭州 中国注册会计师 戴炳坤
报告日期：2004年2月19日
