本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    宁波波导股份有限公司(下称本公司)与宁波波导萨基姆电子有限公司(下称合资公司)于2003年7月12日签订了《厂房租赁协议》及《制造与供应协议》。

    由于合资公司为本公司与法国萨基姆股份有限公司(以下简称萨基姆公司)共同投资组建的合营企业,本公司持有合资公司50%股份,根据《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定,合资公司与本公司之间构成关联关系,上述协议涉及关联交易。

    公司董事会于2003年7月16日召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了与上述关联交易有关的议案。其中《制造与供应协议》涉及的关联交易尚须经过公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    宁波波导萨基姆电子有限公司是由本公司与萨基姆公司各投资50%组建的中外合资企业。合资公司注册地址：浙江省奉化市波导工业园；注册资本：2540万美元；法定代表人：蒂埃里.毕飞诺。

    合资公司经营范围：开发、生产、组装移动电话和有关电子设备及零件；销售自产移动电话等产品；提供与开发和生产移动电话、有关电子设备及零件相关的服务；提供有关产品的技术服务和修理服务。

    三、关联交易的基本情况

    1、厂房租赁协议

    根据协议,合资公司向本公司租赁的厂房为位于波导工业园的2号厂房及配套的附属设施,该厂房是其开展业务所必需。协议有效期15年,自2003年1月1日起计算。

    2、制造与供应协议

    本公司与合资公司业务开展初期为购销业务：即本公司先给合资公司下达生产定单并将生产所需的元器件出售给对方,待生产完成后再由本公司将成品机购回并对外销售。后经双方协商将购销业务改为加工业务：即合资公司的全部经营活动为接受本公司的委托加工业务,其业务收入仅为加工费收入。双方就本公司委托合资公司加工制造移动电话签订了《制造与供应协议》,该协议约定了本公司委托合资公司加工制造移动电话的业务流程、元器件和当地组件的供应、制造价格及支付、质量保证、产品接受及相关责任等。鉴于该关联交易为长期持续的,本公司将在今后的定期报告中及时披露当期的交易金额。

    四、关联交易的定价原则

    1、《厂房租赁协议》

    该协议约定厂房租赁期限为15年。根据市场行情经双方协商：第一个三年期间内的年租金为600万元人民币,今后每三年调整一次,调整时的租金金额应根据市场情况并考虑承租方当时的财务运转情况予以决定。

    2、《制造与供应协议》

    该协议约定合资公司为本公司加工移动电话产品的加工费收取标准为：以《企业会计制度》和相关准则中的有关规定为原则,即：在固定成本加上变动费用以及相关税费基础上,成本加成率在10-15%之间(受加工量的影响),确认加工费标准。同时参照本公司制造移动电话的历史成本,及公平的市场价格,并不得损害任何一方的合法权益。

    五、此项关联交易的目的以及对本公司的影响

    公司董事会认为：本公司与关联方签订的相关协议,有助于规范公司运作,有利于公司资源的整合,对公司经营活动的顺利开展和长期发展有积极的推动作用。以上关联交易协议由协议双方在平等互利的基础上,依据等价有偿的原则订立,该等协议的交易定价客观公允,协议内容公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。此项关联交易将是长期持续的而且是必要的。

    六、公司独立董事意见

    公司独立董事顾伟康先生、吴思达先生、胡左浩先生均同意上述关联交易及关联交易协议,认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定述；上关联交易协议均由协议双方在平等互利的基础上,依据等价有偿的原则订立,该等协议的交易定价客观公允,协议内容公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

    七、备查文件目录

    1、宁波波导股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

    2、宁波波导股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

    3、宁波波导股份有限公司第二届董事会第九次会议独立董事关于关联交易等事项的独立意见；

    4、宁波波导股份有限公司与宁波波导萨基姆电子有限公司签订的《厂房租赁协议》；

    5、宁波波导股份有限公司与宁波波导萨基姆电子有限公司签订的《制造与供应协议》。

    特此公告

    

宁波波导股份有限公司董事会

    二OO三年七月十六日