本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波波导股份有限公司2002年年度股东大会于2003年5月30日在浙江省奉化市金钟路588号本公司新区1号会议室召开。出席本次会议的股东及股东委托代理人共计7人,代表股份113,968,400股,占公司股份总额的71.23%,符合《公司法》、《公司章程》关于股东大会的规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

    一、公司2002年度董事会工作报告

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    二、公司2002年度监事会工作报告

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    三、公司2002年度利润分配预案

    根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果,2002年度股份公司实现净利润251,816,972.98元,根据公司章程规定及公司业务发展的需要,提取10%法定盈余公积金,计25,181,697.30元,提取5%法定公益金,计12,590,848.65元,加上年初留存的未分配利润48,601,431.06元,累计可供股东分配的利润为262,645,858.09元。2002年度利润分配方案：按2002年末总股本160,000,000股为基数,每10股派发现金红利3.50元(含税),共计分配56,000,000.00元。尚未分配利润206,645,858.09元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    会议以11,396,5100股同意,占参会有表决权股份的99.9971%,3,300股反对,占参会有表决权股份的0.0029%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    四、公司2002年度报告及其摘要

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    五、关于2003年度续聘浙江天健会计师事务所的议案

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    六、关于终止实施2002年〈公司增资配股预案〉的议案

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    七、关于公司符合增发普通股(A股)股份条件的议案

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    八、关于公司2003年度增发普通股(A股)股份预案的议案

    1、发行种类及数量：新增发行不超过3200万股境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    2、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    3、发行价格及定价依据：

    (1)发行价格

    本次增发价格采取股权登记日前二十个交易日公司股票平均收盘价的70%和股权登记日前一个交易日公司股票收盘价的70%中低者为下限,上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。

    根据网上、网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由公司和主承销商协商确定发行价格。

    (2)定价主要依据

    A、不低于公司2002年末经审计的每股净资产；

    B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    D、与主承销商协商一致。

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    4、发行方式：本次增发采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购。

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    5、本次增发决议有效期自股东大会作出决议后一年内有效。

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    6、股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜

    (1)全权办理本次增发申报事项；

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    (2)在本次增发申报期间内,在募集资金总量不变的前提下,授权董事会可依据证券监管部门的审核意见,根据市场变化和公司发展的需要对募集资金使用投向进行适当的调整；

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    (3)在本次增发申报期间内,根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,授权董事会在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    (4)根据本次实际增发结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    (5)在增发决议有效期内,若增发新股政策发生变化,按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    (6)办理其它与本次增发有关事项。

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    本次增发方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    九、本次增发完成后新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    十、公司2003年度增发普通股(A股)募集资金投向及额度的议案

    本次募集资金按照拟投资项目的轻重缓急,按以下顺序投资：

    1、智能化销售及客户服务网络项目19800万元；

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    2、移动信息终端生产项目19870万元；

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    3、CDMA移动电话生产项目19600万元；

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    4、补充流动资金5000万元。

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    以上投资项目共需资金64270万元,本次增发募集资金(扣除发行费用后)以不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或自有资金解决。本次增发资金到位后,将按项目之轻重缓急安排使用。

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    十一、关于公司2003年度增发募集资金使用可行性的议案

    1、智能化销售及客户服务网络项目19800万元

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    2、移动信息终端生产项目19870万元

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    3、CDMA移动电话生产项目19600万元

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    4、补充公司流动资金5000万元。

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    十二、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    会议以113,968,400股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    以上议案的详细情况请参见2003年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的“宁波波导股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2002年年度股东大会的通知”。

    公司本次股东大会聘请国浩律师(集团)上海律师事务所刘维、王卫东律师现场见证,并由其出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开以及出席会议人员的资格和大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    特此公告

    

宁波波导股份有限公司

    2003年5月30日