本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波波导股份有限公司二届董事会第六次会议于2003年4月24日在本公司新区1号会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、 审议通过了《公司2003年第一季度报告》；

    二、 审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》；

    三、 审议通过了《2003年度公司经营班子生产经营综合考核指标》；

    四、 审议通过了《关于终止实施2002年〈公司增资配股预案〉的议案》；

    五、 审议通过了《关于公司符合增发普通股(A股)股份条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发〖2001〗43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发〖2002〗55号)的有关规定,董事会针对公司实际情况逐一对照,对公司2003年增发新股资格进行了自查,认为已符合现行增发新股规定。

    六、 审议通过了《关于宁波波导股份有限公司2003年度增发普通股(A股)股份预案的议案》

    1、发行种类及数量：新增发行不超过3200万股境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    2、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    3、发行价格及定价依据：

    (1)发行价格

    本次增发价格采取股权登记日前二十个交易日公司股票平均收盘价的70%和股权登记日前一个交易日公司股票收盘价的70%中低者为下限,上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。

    根据网上、网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由公司和主承销商协商确定发行价格。

    (2)定价主要依据

    A、不低于公司2002年末经审计的每股净资产；

    B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    D、与主承销商协商一致。

    4、发行方式：本次增发采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购。

    5、增发决议有效期

    董事会决定提请股东大会审议,与增发新股有关的决议在股东大会作出决议后一年内有效。

    6、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜

    (1)全权办理本次增发申报事项；

    (2)在本次增发申报期间内,在募集资金总量不变的前提下,授权董事会可依据证券监管部门的审核意见,根据市场变化和公司发展的需要对募集资金使用投向进行适当的调整；

    (3)在本次增发申报期间内,根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,授权董事会在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

    (4)根据本次实际增发结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    (5)在增发决议有效期内,若增发新股政策发生变化,按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；

    (6)办理其它与本次增发有关事项。

    本次增发方案尚须经股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    七、 审议通过了《关于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》

    董事会决定提请股东大会审议,在本次增发新股完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

    八、审议通过了《宁波波导股份有限公司2003年度增发普通股(A股)募集资金投向及额度的预案》

    本次募集资金按照拟投资项目的轻重缓急,按以下顺序投资：

    (1)智能化销售及客户服务网络项目19800万元；

    (2)移动信息终端生产项目19870万元；

    (3)CDMA移动电话生产项目19600万元；

    (4)补充流动资金5000万元。

    以上投资项目共需资金64270万元,本次增发募集资金(扣除发行费用后)以不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或自有资金解决。本次增发资金到位后,将按项目之轻重缓急安排使用。

    九、 审议通过了《关于2003年度增发募集资金使用可行性的议案》

    1、 智能化销售及客户服务网络项目

    随着公司移动电话生产规模的不断扩大以及市场竞争的加剧,进一步强化公司的销售及服务体系是完全必要且紧迫的。本项目旨在通过信息化手段,对公司现有的销售及客户服务网络进行改扩建,导入基于Internet的管理信息系统(EMIS系统)。

    本项目总投资22207.3万元,其中利用原有固定资产2407.3万元,本次增发募集资金投入19800万元。本项目的收入依附于公司销售收入的增长,其收益为波及效益(Ripple--Effects),主要体现在两方面：(1)销售网络及客户服务网络的完善,将对公司的系列产品的销售,进一步起到支持、拉动与促进作用,强化公司的综合竞争力,全面提高公司的总体效益；(2)EMIS系统的导入,一方面由于数据采集迅捷、准确,将有助于加快信息流转速度,提高公司的市场应变能力,为公司的经营提供有力的决策依据；另一方面可提高公司物流和资金流的管理水平,大幅度降低公司的总体运营成本,进而提高公司的管理效率,增加公司的总体经济效益。项目经内部测算,经济上是可行的。

    2、移动信息终端生产项目

    随着移动通信的迅速发展,PDA(Personal Digital Assitant)手机(又叫智能手机)的市场前景十分广阔。公司研发的波导牌移动信息智能终端是采用自主开发的开放性操作系统的集寻呼、PDA和手机(GSM、GPRS)为一体的新型个人移动信息终端,内含多项自主知识产权,其主要性能指标在国内处于领先水平,产品中运用了多项专利技术和GPRS技术、彩色显示技术、触摸屏技术、PDA技术等,是目前此类PDA手机的最新技术产品。

    本项目改造厂房10000m2,购置生产设备仪器及软件229台/套,利用原有固定资产800万元,形成年产移动信息智能终端100万台的生产能力。项目总投资19870万元(含外汇777万美元),其中,固定资产投资9747万元,铺底流动资金10123万元,达产年销售收入200000万元,内部收益率40.31%(税后),投资回收期4.41年(税后)。

    本项目已经国家发展计划委员会计高技〖2002〗1455号文批准。

    3、波导牌CDMA移动电话生产项目

    移动电话近几年在世界范围内特别是在中国取得高速发展,至2001年底,我国移动电话用户达1.45亿户,CDMA移动通信,尤其是W-CDMA系统,能够向用户提供更宽的带宽、更多样的服务、更高的通讯质量和更便捷的应用。2002年联通公司已发展了700万CDMA用户,根据联通公司的规划,2003年将达到2000万用户,至2005年将达到5000万用户。以每部手机2000元单价计算,CDMA手机将在未来几年内形成1000亿元的市场规模。

    本项目充分利用公司现有设施的基础,通过改造厂房10000m2,购置生产、动力设备252台/套,形成CDMA手机100万台/年生产能力。项目总投资19600万元(含外汇1285.71万美元),其中,固定资产投资13805万元(含厂房改造),铺底流动资金5795万元,达产年销售收入119600万元,内部收益率36.72%(税后),投资回收期4.15年(税后)。

    本项目的实施不仅能够提高波导牌移动电话市场的市场占有率,而且还能进一步提高公司的市场形象,提升产品的美誉度和知名度；尽快介入CDMA移动电话的研制和生产,还能使公司能更紧密地跟踪CDMA技术的发展,增强自己的科研实力,为今后第三代移动通信技术的研发打下基础。

    本项目已经国家发展计划委员会计高技〖2002〗200号文批准。

    4、补充公司流动资金5000万元。

    十、 审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    (一)前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证监会证监发行字〖2000〗68号文批准,公司于2000年6月9日至2000年6月23日采用向法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行了4000万人民币普通股(A股),每股发行价16.00元,其中一般法人投资者(含证券投资基金)获配1750万股,战略投资者获配650万股,上网发行1600万股。截至2000年6月26日,实际募集资金款640,000,000.00元,扣除发行费用15,951,482.73元,实际取得募股资金净额624,048,517.27元,业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认并出具永德验字〖2000〗第83号验资报告。

    (二) 前次募集资金的实际使用情况

    1、公司招股说明书中承诺的募集资金使用计划

    (1) 投资12470万元用于波导牌GSM移动电话技改项目；

    (2) 投资4999万元用于波导牌寻呼机生产线技改项目；

    (3) 投资12000万元用于无刷直流电机及高性能伺服系统项目；

    (4) 投资2973.79万元用于波导通信工程技术中心技改项目；

    (5) 投资2998.17万元用于销售及售后服务网改扩建项目；

    (6) 投资19000万元用于波导牌GSM移动电话扩建工程项目；

    (7) 其余7963.89万元用于补充公司流动资金。

    2、公司募集资金变更情况

    公司招股说明书中承诺的对波导牌寻呼机生产线技改项目(利用募集资金4999万元)和无刷直流电机及高性能伺服系统项目(利用募集资金12000万元)的投资,由于新产品、新技术的不断涌现,其目标产品的市场环境发生了较大的变化,为了避免风险,公司一届董事会第十六次会议和2001年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,对原招股说明书中募集资金投向项目进行了变更调整,调整的具体情况如下：

    (1)原定使用募集资金投资4,999万元的波导牌寻呼机生产线技改项目,停止投资。

    (2)原定使用募集资金投资12,000万元的无刷直流电机及高性能伺服系统项目,停止投资。

    (3)根据上一年度募集资金的实际使用情况,将募集资金投入项目调整后结余的15,394.85万元资金全部用于波导牌GSM移动电话再扩建工程项目：

    波导牌GSM移动电话再扩建工程项目总投资18,263万元,利用募集资金投入15,394.85万元,不足部分由公司自有资金投入。

    3、公司前次募集资金实际使用情况：              (单位：人民币万元)
    投资项目名称                       募集资金实     实际投入时间   项目
                                       际投资金额  2000年   2001年   进度
    波导牌GSM移动电话技改项目            12,470     12,470    ---    完成
    波导通信工程技术中心技改项目          2,980      2,980    ---    完成
    销售及售后服务网改扩建项目            3,005      3,005    ---    完成
    波导牌GSM移动电话扩建工程项目        19,055     19,055    ---    完成
    补充流动资金                          9,500      9,500    ---    完成
    波导牌GSM移动电话再扩建工程项目   15,394.85      ---   15,394.85 完成
    合      计                        62,404.85     47,010 15,394.85 完成

    公司前次实际募股资金为62,404.85万元,截至2002年12月31日累计已投入项目或补充流动资金为62,404.85万元,占前次实际募股资金的100.00% 。

    4、前次募集资金的项目收益情况

    公司前次募集资金实际使用项目都是围绕着移动电话产品的研发、生产和销售进行投入,募集资金项目的实施,提高了公司移动电话的生产能力、技术开发能力,并初步形成了覆盖全国的销售及售后服务网络,使公司生产经营从以寻呼机为主迅速转为以移动电话为主,公司移动电话产品2000年主营业务毛利29,322.79万元, 2001年主营业务毛利75,525.74万元,2002年主营业务毛利155,132.56万元。

    5、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺比较

                                               (单位：人民币万元)
    投资项目名称                      承诺投资金额   实际投资金额    差异额
    波导牌GSM移动电话技改项目          12,470.00     12,470.00       0.00
    波导牌寻呼机生产线技改项目          4,999.00      已变更      -4,999.00
    无刷直流电机及高性能伺服系统项目   12,000.00      已变更     -12,000.00
    波导通信工程技术中心技改项目        2,973.79      2,980.00       6.21
    销售及售后服务网改扩建项目          2,998.17      3,005.00       6.83
    波导牌GSM移动电话扩建工程项目      19,000.00     19,055.00       55.00
    波导牌GSM移动电话再扩建工程项目  变更后承诺投入  15,394.85    15,394.85
    补充公司流动资金                    7,963.89      9,500.00      1536.11
    合    计                           62,404.85     62,404.85        0.00

    说明：1、公司承诺投资项目的实际投资金额和计划投资金额之间所存在的微小差异系由于实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格之间存在差异造成。

    2、公司承诺的补充流动资金金额为7,963.89万元(招股说明书原披露的金额为8,059.00万元,后按照实际发生的发行费用进行调整),实际投资金额9,500.00万元,实际投资金额与承诺的投资金额的差异系将其他募集资金投资项目实际投资资金的结余部分一并用于补充公司流动资金所致。

    (三)前次募集资金投向变更的程序、批准及披露

    前次募集资金投向的变更已经公司一届董事会第十六次会议和2001年第一次临时股东大会审议通过,董事会决议和临时股东大会决议已分别在2001年8月14日和2001年9月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上披露。

    (四)董事会意见

    公司严格按照招股说明书中披露的有关内容以及按法定程序变更后的募集资金投资项目使用了前次募集资金。对于变更部分募集资金投资项目按法定程序办理了变更手续,并履行了相关信息披露义务。

    董事会认为,前次募集资金投资的项目均已建成投产,并取得了良好的经济效益。

    十一、 审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》

    (一)会议时间：2003年5月30日上午9：00

    (二)会议地点：浙江省奉化市金钟路588号公司新区二楼会议室

    (三)会议内容：

    1、 审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    2、 审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    3、 审议《公司2002年度利润分配预案》；

    4、 审议《公司2002年度报告及其摘要》；

    5、 审议《关于2003年度续聘浙江天健会计师事务所的议案》；

    6、 审议《关于终止实施2002年〈公司增资配股预案〉的议案》；

    7、 审议《关于公司符合增发普通股(A股)股份条件的议案》；

    8、审议《关于宁波波导股份有限公司2003年度增发普通股(A股)股份预案的议案》

    (1)发行数量

    (2)发行对象

    (3)发行价格及定价依据

    (4)发行方式

    (5)本次增发决议的有效期

    (6)提请股东大会授权董事会全权办理本次增发的有关事宜

    9、审议《关于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》；

    10、逐项审议《宁波波导股份有限公司2003年度增发普通股(A股)募集资金投向及额度的预案》；

    11、审议《关于2003年度增发募集资金使用可行性的议案》；

    12、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。

    (四)参加人员：

    截至2003年5月22日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人,公司董事、监事及其他高级管理人员,以及依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。

    (五)会议登记日：

    2003年5月26日上午9：00至11：00,下午13：00至16：00。

    (六)会议登记方法：

    参加本次股东大会的代表,请于2003年5月26日上午9：00-11：00,下午13：00-16：00,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明；股东代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (七)会议登记地点：

    联系电话：0574-88918855

    联系传真：0574-88929054

    联系人：何小姐

    其他事项：

    出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

    特此公告

    

宁波波导股份有限公司董事会

    2003年4月24日