本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波波导股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月12 日上午在浙江省奉化 市城山路99号本公司三楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东委托代理人共计 7人,代表股份119,445,949股,占公司股份总额的74.65%,符合《公司法》、 《公司 章程》关于股东大会的规定。国浩律师集团（上海）事务所指派刘维律师出席会议 并现场见证。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    二、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    三、审议通过《公司2001年度利润分配及公积金转增股本预案》

    根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政 部财会字[2001]17号文《关于印发〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》等文 件规定,公司2001年对2000年报表进行追溯调整。因会计政策变更对2000 年末股东 权益的累计影响数-104,368.29元；因更正重大会计差错对2000 年末股东权益的累 计影响数为-18,621,451.82元,共计减少2000年度净利润18,621,451.82元。因上述 追溯调整公司2001年年初未分配利润减少15,001,529.75元,即由49,545,876.38 元 调整至34,544,346.63元。

    根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果,2001 年度公司实 现净利润68,134,627.02元,根据公司章程规定及公司业务发展的需要,提取10%法定 盈余公积金,计6,598,673.27元,提取5%法定公益金,计3,299,336.64元,加上年初留 存的未分配利润34,544,346.63元,累计可供股东分配的利润为92,780,963.74 元。 2001年度利润分配预案为：按2001年末总股本160,000,000股为基数,每10股派发现 金红利2.00元 含税 ,共计分配32,000,000.00元。尚未分配利润60,780,963.74 元 结转至下一年度。2001年度不进行资本公积金转增股本。具体实施日期另行公告。

    会议以119,272,049股同意,占参会有表决权股份的99.85%,173,900股反对, 占 参会有表决权股份的0.15%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    四、审议通过《公司2001年度报告及其摘要》

    会议以119,272,049股同意,占参会有表决权股份的99.85%,0股反对, 占参会有 表决权股份的0%,173,900股弃权,占参会有表决权股份的0.15%,审议通过了该议案。

    五、审议通过公司聘任浙江天健会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    六、审议通过公司续聘浙江天健会计师事务所为公司2002年度审计机构的议案

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    七、审议通过了《修改公司章程的议案》

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    八、审议通过了《股东大会议事规则》

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    九、审议通过了《独立董事制度》

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    十、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0万股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    十一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    会议以累积投票制选举产生了第二届董事会成员,余红艺女士、 徐立华先生、 隋波先生、陆军先生、朱光耀先生、方茂坤先生、吴思达先生、胡左浩先生、顾伟 康先生当选董事,其中吴思达先生、胡左浩先生、顾伟康先生为独立董事,上述董事 所获票数均为119,445,949票。

    十二、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,同意黄建华先生担任公司监事。

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,同意方平浪先生担任公司监事。

    上述监事与公司职工代表监事赵建东先生共同组成公司第二届监事会。

    十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。

    十四、审议通过了《公司2002年增资配股预案》

    1、关于配售股票类型

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了配售股票类型。

    2、关于配股比例和配售股份总额

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了配股比例和配售股份 总额。

    3、关于配售发行对象

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了配售发行对象。

    4、关于配股价格与定价方式

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了配股价格和定价方式。

    5、关于配股募集资金的用途

    （1）波导牌CDMA移动电话生产项目

    会议以119,272,049股同意,占参会有表决权股份的99.85%,0股反对, 占参会有 表决权股份的0%,173900股弃权,占参会有表决权股份的0. 15%, 审议通过了波导牌 CDMA移动电话生产项目作为本次配股募集资金的用途。

    （2）客户服务网络技术改造项目

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了客户服务网络技术改 造项目作为本次配股募集资金的用途。

    6、关于本次配股决议的有效期限

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了本次配股决议的有效 期限。

    7、 关于股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的具体事 宜

    会议以119,445,949股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对, 占参会有表 决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了股东大会对董事会的 授权事宜。

    上述议案需报中国证券监督管理委员会宁波特派员办事处出具审核意见, 经中 国证券监督管理委员会核准后实施。

    国浩律师集团（上海）事务所刘维律师出席现场见证并出具法律意见书, 认为 本次股东大会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 出席本次股 东大会的股东及股东代理人资格合法有效,表决程序符合法律、 法规和公司章程的 规定,股东大会决议合法有效。

    特此公告

    

宁波波导股份有限公司董事会

    2002年5月12日