本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    宁波波导股份有限公司(下称本公司)与宁波电子信息集团有限公司( 下称电子 信息集团)于2002年4月15日在本公司签署了《关于宁波太阳能电源有限公司股权转 让协议》。本次交易标的为本公司拥有的宁波太阳能电源有限公司80%的股权。

    由于电子信息集团为本公司第一大股东,占本公司33.75%股份,本公司董事余红 艺等五人同时又为电子信息集团公司董事或管理人员,根据《股票上市规则》规定, 本次交易构成了本公司的关联交易。

    此项关联交易已经公司一届董事会第二十二次会议审议通过, 与该关联交易有 利害关系的关联自然人已放弃在董事会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、电子信息集团：

    宁波电子信息集团有限公司成立于1998年8月,是由原宁波市电子仪表工业局整 体改制而成的有限责任公司,注册资本15500万元人民币,法定代表人：周明海。 主 要从事资本经营,实业项目投资,电子产品制造、销售、技术开发等, 是一家多元产 业结构和产权结构的企业集团。目前主要产品30多种门类,500多个品种, 其中多种 产品,无论是生产销售规模,还是质量水平和技术含量都处于国内领先地位。

    电子信息集团的主要股东及持股比例为：中国普天信息产业集团,56.7%；宁波 市国有资产管理委员会,26.12%；宁波市电子工业集体资产经营公司,17.18%。

    截止到2001年12月31日,电子信息集团总资产22.69亿元,净资产4.02亿元,2001 年度净利润3358.57万元。

    2、关联自然人

    余红艺：本公司董事长,电子信息集团副董事长、总经理；

    陆军：本公司董事、电子信息集团董事、副总经理；

    卓凯甫：本公司董事,太阳能公司董事长、电子信息集团副总经理；

    王川：本公司董事、电子信息集团总经理助理；

    王茜：本公司董事、电子信息集团人力资源部经理。

    三、关联交易的标的情况

    本次交易标的为本公司拥有的宁波太阳能电源有限公司80%的股权。

    宁波太阳能电源有限公司简介：

    宁波太阳能电源有限公司成立1999年4月,由本公司与宁波开发区光能贸易有限 公司共同投资组建,注册资本1000万元人民币,本公司占80%,主要从事太阳能电源、 硅单晶的制造、加工。截止到2001年12月31日,太阳能公司总资产48,312,672.19元, 净资产14,167,086.28元,2001年度主营业务收入22,262,549.42元,净利润 1, 588 ,587.89元。

    四、本次关联交易合同的主要内容及定价政策

    （一）合同的主要内容

    1、交易各方：股权出让方为本公司,受让方为电子信息集团。

    2、签署时期：2002年4月15日

    3、交易标的：本公司拥有的宁波太阳能电源有限公司80%的股权及其相关权益。

    4、交易价格：为人民币11,333,669.02元。

    5、结算时间、结算与支付方式：协议生效后十日内以现金方式一次性支付。

    （二）定价政策

    此次交易价格的定价依据是截止2001年12月31日交易标的经有证券从业资格会 计师事务所的审计帐面值。

    根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2002]第241号审计报告,截至2001 年12月31日公司持有的宁波太阳能电源有限公司80%的股权权益为11,333,669.02元。

    公司董事会认为公司以此定价是合理的、公允的。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    近年来,国内太阳能电源市场的竞争日益加剧,公司太阳能业务的获利能力也有 所下降,随着我国加入WTO后,制造太阳能电池的主要原材料（如单晶硅片、玻璃等） 进口关税大幅度下调,以及国外企业的优质产品（主要是指光电转换效率高的产品） 纷纷进入国内市场,对国内太阳能电源制造商产生较大的冲击。

    公司董事会认为：本次转让下属从事太阳能电源生产子公司股权的方式有利于 实现公司产业结构的优化,集中主业经营,提高公司资产质量和赢利能力, 为公司长 期快速的发展奠定基础。

    六、独立顾问的意见

    本公司聘请国元证券有限责任公司作为独立财务顾问,其独立报告认为,本次关 联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、 公正的原则,维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性。

    特此公告

    

宁波波导股份有限公司董事会

    二OO二年四月二十八日