本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波波导股份有限公司一届董事会第二十一次会议于2002年4月10 日在宁波凯 洲大酒店八楼观澜阁会议厅召开,会议应到董事13人,实到12人, 王建平董事委托徐 锡广董事行使表决权,公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    本届董事会提名余红艺女士、徐立华先生、陆军先生、隋波先生、朱光耀先生、 方茂坤先生、吴思达先生、顾伟康先生、胡左浩先生为公司第二届董事会候选人, 其中吴思达先生、顾伟康先生、胡左浩先生为独立董事候选人。

    上述9名人员将作为本届董事会提名的公司第二届董事会候选人提交2001 年年 度股东大会选举（上述人员简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附 件一、二、三）。

    二、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》（内容详见上海证券交易所 网站www.sse.com.cn）；

    三、 审议通过了《股东大会议事规则》（内容详见上海证券交易所网站 www .sse.com.cn）；

    四、审议通过了《独立董事制度》（内容详见上海证券交易所网站 www. sse .com.cn）；

    五、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》；

    六、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的说明》；

    七、审议通过了《公司2002年增资配股的议案》；

    会议逐项逐条审议通过了以下与增资配股有关的议案, 并提请股东大会逐项逐 条审议该项议案。

    （一）配售股票类型

    人民币普通股（A股）,每股面值：人民币壹元。

    （二）配股比例和配售股份总额

    1、配股比例

    以2001年末公司总股本160,000,000股为基数,每10股配3股。

    2、配售总额

    2001年末公司总股本160,000,000股,本次可配售股份总额为48,000,000股, 其 中：社会法人股可配售36,000,000股,社会公众股可配售12,000,000股。

    （三）配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的公司全体股东。

    （四）配股价格与定价方式

    1、配股价格拟定为刊登《配股说明书》之日前20 个交易日收盘价的算术平均 值的70%-90%；

    2、定价主要依据

    （1）配股价格不低于2001年度经审计的每股净资产；

    （2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    （3）参考公司二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    （4）与配股主承销协商一致。

    （五）配股募集资金的用途

    本次配股所募集资金,拟用于以下两个项目：

    1、波导牌CDMA移动电话生产项目

    移动电话近几年在世界范围内特别是在中国取得高速发展,至2001年底,我国移 动电话用户达1.45亿户,CDMA移动通信,尤其是W-CDMA系统, 能够向用户提供更宽的 带宽、 更多样的服务、 更高的通讯质量和更便捷的应用。 根据联通公司的规划 ,2001年我国要发展超过1000万的CDMA用户,至2005年将达到5000万用户。以每部手 机2000元单价计算,CDMA手机将在未来几年内形成1000亿元的市场规模。

    本项目充分利用公司现有设施的基础,通过改造厂房10000m2,购置生产、 动力 设备252台/套,形成CDMA手机100万台/年生产能力。项目总投资19600万元（含外汇 1285.71万美元）,其中,固定资产投资13805 万元（含厂房改造） , 铺底流动资金 5795万元,预计新增销售收入119600万元（生产年平均）,内部收益率36.72%（税后） ,投资回收期4.15年（税后）。

    本项目的实施不仅能够提高波导牌移动电话市场的市场占有率, 而且还能进一 步提高公司的市场形象,提升产品的美誉度和知名度；尽快介入CDMA 移动电话的研 制和生产,还能使公司能更紧密地跟踪CDMA技术的发展,增强自己的科研实力, 为今 后第三代移动通信技术的研发打下基础。

    本项目已经国家发展计划委员会（计高技〖2002〗200号文）批准。

    2、客户服务网络技术改造项目

    本项目系公司全国客户服务网络技改项目。客户服务是企业生产经营环节中的 重要一环,其经济效益体现在全公司经济效益中。 目前手机产品本身的差异逐渐缩 小,而产品售后服务作为核心竞争力的作用越来越突出,本项目旨在通过完善客户服 务系统,保证维修质量,提高维修时效, 同时以遍布全国的客户服务网络为媒介宣传 波导,强化品牌,促进手机产品的销售。

    本项目总投资2980万元（含外汇153.02万美元,32.59万欧元）, 其中：固定资 产投资2780万元（包括装修场地7320平方米,购置设备等12901台套（含软件1 套） 等）,铺底维修用料200万元。

    若本次配股募集资金出现剩余,将用于补充流动资金； 若本次配股募集资金不 能满足上述项目所需资金,差额部分将由公司自筹解决。

    （六）本次配股决议的有效期限

    本次配股的有效期：自2001年度股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

    （七）提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的具体 事宜：

    1、全权办理本次配股申报事项；

    2、在本次配股申报期间内,在发行数量、募集资金总量不变的前提下, 授权董 事会可依据证券监管部门的审核意见, 根据市场变化和公司发展的需要对募集资金 使用投向进行适当的调整。

    3、在本次配股申报期间内,授权董事会可根据市场变化适时调整配股价格区间 和定价方式,并最终确定配股价格。

    4、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    5、办理与本次配股其它有关事项。

    本议案尚须经公司股东大会审议通过, 并报中国证券监督管理委员会宁波特派 员办事处出具审核意见,经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    八、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

    根据中国证监会证监发〖2001〗102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》及中国证监会与国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》的有关规 定,公司按规定将在2001年度股东大会上推选独立董事 ,为了支持独立董事的工作, 董事会一致同意给予所聘的独立董事每人每年4.8万元津贴； 独立董事行使权利的 费用（包括差旅费等）由公司承担。

    九、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案需提交2001年度股东大会审议 通过。

    特此公告

    

宁波波导股份有限公司董事会

    2002年4月10日

    附件一：董事候选人简历

    1、余红艺：女,研究生,1958年出生,中共党员, 曾任宁波市电子仪表工业公司 外经处处长、宁波市机电设备招标中心主任、宁波市电子仪表工业公司经理、党委 书记等职,现任公司董事长,兼任宁波市电子信息集团有限公司副董事长、总经理、 党委书记。

    2、徐立华：男,经济管理硕士,1963年出生,曾任奉化市波导有限公司董事长、 总经理,现任公司副董事长、总经理,兼任奉化波导科技发展有限公司董事长。曾荣 获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市科技创新特别奖、宁波市“十大”青年科技 标兵和宁波市第二届科技实业家创业奖金奖等荣誉。

    3、隋波：男,工学硕士,1964年出生,讲师,曾任奉化市波导有限公司副总经理, 现任公司董事、副总经理,兼任奉化波导科技发展有限公司董事。

    4、陆军：男,本科,1945年出生,中共党员,高级工程师,曾任余姚市二轻工业局 副局长、余姚市外经办主任、余姚市科委主任、党组书记、宁波市电子仪表工业局 副局长等职,现任公司董事,兼任宁波电子信息集团有限公司董事、副总经理。

    5、方茂坤：男,1956年出生,大专文化,曾任奉化市江口建设发展有限公司总经 理,现任公司董事,兼任奉化市大桥镇资产经营总公司副总经理。

    6、朱光耀：男,大专,1958年出生,经济师,曾任宁波电工器材厂技术科长,宁波 电容器总厂副厂长,宁波无线电九厂厂长,现任公司董事, 兼任宁波市工业投资有限 责任公司副总经理。

    7、吴思达：男,本科,1931年出生,会计学副教授、中国注册会计师, 曾任浙江 冶金经济专科学校会计系主任、副校长,宁波大学总审计师、 宁波大学会计师事务 所（宁波宁达会计师事务所）主任,浙江省会计学会常务理事、中国会计学会理事, 宁波市审计学会副会长,浙江省第六、七届人大代表,浙江省第八届政协委员, 是国 务院政府特殊津贴获得者,现任宁波市会计学会顾问。

    8、胡左浩：男,日本京都大学经济学博士,1964年出生,中共党员, 曾任浙江大 学工商管理学院讲师,现任清华大学经济管理学院副教授。 曾出版过《日本家电企 业的市场营销创新》、《现代物流与供应链管理》等专著。

    9、顾伟康：男,1939年出生,中共党员,浙江大学信息与通信工程学科博士生导 师,曾任浙江大学信电系系主任、信息与通信研究所所长、浙江大学副校长,曾被评 为1998年全国教育系统劳动模范并授予全国模范教师称号, 荣获过国家教委科技进 步二等奖、国防科工委国防科技进步一等奖、国家科技部国家科技进步三等奖等多 项荣誉,是国务院政府特殊津贴获得者。现任金华职业技术学院院长、 中国电子学 会高级会员、浙江省电子学会常务理事、副理事长, 兼任浙大海纳股份有限公司董 事、数源科技股份有限公司独立董事。

    附件二：

     宁波波导股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：胡左浩,作为宁波波导股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与宁波波导股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波波导股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：胡左浩

    2002年3月15日于北京清华大学

     宁波波导股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：吴思达,作为宁波波导股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与宁波波导股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波波导股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：吴思达

    2002年3月15日于宁波

     宁波波导股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：顾伟康,作为宁波波导股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与宁波波导股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波波导股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：顾伟康

    2002年3月22日于杭州

     附件三：宁波波导股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁波波导股份有限公司董事会现就提名吴思达先生、胡左浩先生、顾伟 康先生为宁波波导股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提 名人与宁波波导股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任宁波 波导股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波波导股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在宁波波导股份有限公司及其附 属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括宁波波导股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁波波导股份有限公司董事会（盖章）

    2002年4月10日于宁波