本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会有关规定, 现将为本公司出具审计报告的浙江天健会计师事务 所有限公司编制的本公司《前次募集资金使用情况专项审核报告》予以公告。

    附：浙江天健会计师事务所有限公司关于公司《前次募集资金使用情况专项审 核报告》

    

宁波波导股份有限公司董事会

    2002年4月10日

     前次募集资金使用情况专项报告

    浙天会审〖2002〗第496号

    宁波波导股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司的前次募集资金使用情况（截至2001年12月31 日）进 行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专 项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》 的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程 序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗68号文批准,2000年6月9日至6 月23日,贵公司采用向法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式,向社会 公众公开发行了4,000万人民币普通股（A股）,向法人配售的2,400万股中：一般法 人投资者（含证券投资基金）获配1,750万股,战略投资者获配650万股；上网发行1, 600万股,每股发行价16.00元。截至2000年6月26日,共募集资金640,000,000.00元, 扣除发行费用15,951,482.73元后,募集资金净额为624,048,517.27元, 业经宁波永 德会计师事务所验证确认,并出具永德验字〖2000〗第83号《验资报告》。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）截至2001年12月31日,贵公司已将前次募集资金投入到具体项目。 前次 募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：

    实际投资项目　　　　　　　　　　　　实际投资金额 实际投入时间 完工程度

    波导牌GSM移动电话技改项目　　　　　　 12,470.00　　 2000年　　　 100%

    波导牌GSM移动电话扩建工程项目　　　　 19,055.00　　 2000年　　　 100%

    波导牌GSM移动电话再扩建工程项目〖注〗 15,394.85　　 2001年　　　 100%

    波导通信工程技术中心技改项目　　　　　 2,980.00　　 2000年　　　 100%

    销售及售后服务网改扩建项目　　　　　　 3,005.00　　 2000年　　　 100%

    补充公司流动资金　　　　　　　　　　　 9,500.00　　 2000年　　　 100%

    合计　　　　　　　　　　　　　　　　　62,404.85

    〖注〗：该项目总投资18,263.00万元,其中募集资金投入15,394.85万元,自有 资金投入2,868.15万元。

    贵公司前次实际募集资金为62,404.85万元,截至2001年12月31日累计已投入项 目或补充流动资金为62,404.85万元,占前次实际募集资金的100.00%。 具体项目投 资情况如下：

    1.波导牌GSM移动电话技改、 扩建及再扩建工程项目：由于该三个项目实质均 为波导牌GSM移动电话工程项目不同阶段表述,其固定资产、流动资金及项目效益均 较难完全划分清晰,故将三个项目作为一个整体进行分析。截至2001年12月31日,贵 公司以募集资金实际投入该三个项目共计46,919.85万元,其中形成固定资产24,029. 70万元,形成无形资产及递延资产5,881.40万元,投入铺底流动资金17,008.75万元。

    2.波导通信工程技术中心技改项目

    截至2001年12月31日,贵公司实际投入该项目2,980.00万元,其中形成固定资产 2,449.09万元,形成无形资产530.91万元。

    3.销售及售后服务网改扩建项目

    截至2001年12月31日,贵公司实际投入该项目3,005万元 ,其中形成固定资产2 ,407.29万元,形成递延资产597.71万元。

    波导牌GSM移动电话工程项目、 波导通信工程技术中心技改项目和销售及售后 服务网改扩建项目的实施,提高了贵公司移动电话的生产能力、技术开发能力,形成 了覆盖全国的销售网络, 使贵公司生产经营从以寻呼机为主迅速转为以移动电话为 主,公司移动电话产品2000年主营业务毛利29,322.79万元,2001年主营业务毛利75 ,525.74万元。

    4.补充公司流动资金

    贵公司将剩余募集资金9,500.00万元均用于补充流动资金,相应减少了借款,从 而降低了贵公司相应会计期间的财务费用。

    （二）经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照, 具体 情况如下（单位：人民币万元）：

    投资项目承诺　　　　　　　　　　　投资金额　实际投资金额　　差异额

    波导牌寻呼机生产线技改项目　　　　4,999.00　　　　　　　 -4,999.00

    无刷直流电机及高性能伺服系统项目 12,000.00　　　　　　　-12,000.00

    波导牌GSM移动电话技改项目　　　　12,470.00　12,470.00　　　　 0.00

    波导牌GSM移动电话扩建工程项目　　19,000.00　19,055.00　　　　55.00

    波导牌GSM移动电话再扩建工程项目　　　　　　　15,394.85　 15,394.85

    波导通信工程技术中心技改项目　　　2,973.79　 2,980.00　　　　 6.21

    销售及售后服务网改扩建项目　　　　2,998.17　 3,005.00　　　　 6.83

    补充公司流动资金　　　　　　　　　7,963.89　 9,500.00　　1,536.11

    合计　　　　　　　　　　　　　　 62,404.85　62,404.85　　　　 0.00

    1.变更前次募集资金部分投资项目的情况

    贵公司招股说明书承诺的波导牌寻呼机生产线技改项目和无刷直流电机及高性 能伺服系统项目,由于新产品、新技术的不断涌现,目标产品的市场环境已发生较大 变化,贵公司根据2001年8月10日召开的董事会一届第十六次会议通过的决议, 并经 2001年9月14日召开的2001年第一次临时股东大会批准,停止对其投资, 并将募集资 金投向调整为波导牌GSM移动电话再扩建工程项目,该项目总投资18,263.00万元,利 用募集资金投入15,394.85万元。上述募集资金用途变更事项,已分别在2001年8 月 14日和2001年9月15日的《上海证券报》、《中国证券报》予以披露。

    2.波导牌GSM移动电话技改、扩建及再扩建工程项目

    贵公司招股说明书承诺：波导牌GSM移动电话技改项目总投资12,470万元； 波 导牌GSM移动电话扩建工程项目总投资19,000万元；根据2001 年第一次临时股东大 会批准,募集资金变更投入波导牌GSM移动电话再扩建工程项目利用募集资金投入15, 394.85万元。以上三个项目计划利用募集资金和实际投资具体如下：（人民币万元）

    投资类别　　　计划投资金额 实际投资金额　　差异

    固定资产　　　 33,750.00　 24,029.70　   9,720.30

    无形及递延资产 　　　　　　 5,881.40　  -5,881.40

    辅底流动资金　 13,114.85　 17,008.75　  -3,893.90

    　　　　　　　 46,864.85　 46,919.85　　 　-55.00

    实际投资金额与承诺投资金额的差异主要系：贵公司实际投入的非专利技术使 用费等相应形成了无形资产及递延资产；贵公司根据实际生产需要变更了原计划的 部分设施和配套设备；计划时的设备参考价格与实际市场价格也有一定的差异, 相 应增加了铺底流动资金。

    3.波导通信工程技术中心技改项目

    贵公司招股说明书承诺的波导通信工程技术中心技改项目计划投资2,973.79万 元,其中2,387.69万元用于购置仪器设备；186万元用于购买专利、专有技术和技术 资料；剩余资金用于购置设备、支付从属费用。实际投资金额与计划投资金额之间 相差6.21万元, 主要由于实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格 之间存在差异造成。

    4.销售及售后服务网改扩建项目

    贵公司招股说明书承诺的销售及售后服务网改扩建项目计划投资2,998.17万元： 其中1,289.60万元用于购置房屋资产；1,271.67万元用于购置仪器设备；其余资金 用于维修及其他开支。实际投入3,005.00万元,实际投资金额与计划投资金额相差6. 83万元, 主要系实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格之间存在 差异造成。

    5.补充公司流动资金

    贵公司承诺的补充流动资金金额为7,963.89万元（公司招股说明书原披露的金 额为8,059.00万元,后按实际发生的发行费用进行了调整）,实际投资金额9,500.00 万元,实际投资金额与修正后的承诺投资金额相差1,536.11万元,系将前述其他募集 资金投资项目实际占用资金结余部分一并用于补充公司流动资金所致。

    （三）经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告（中期报告）和其他 信息披露文件中涉及的有关内容进行对照,具体情况如下（单位：人民币万元）：

    实际投资项目　　　　　　　　　　 信息披露　　实际投资　差异额

    　　　　　　　　　　　　　　　　 投资金额　　　金额

    波导牌GSM移动电话技改项目　　　 12,470.00　12,470.00　 0.00

    波导牌GSM移动电话扩建工程项目　 19,055.00　19,055.00　 0.00

    波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 15,394.85　15,394.85　 0.00

    波导通信工程技术中心技改项目　　 2,980.00　 2,980.00　 0.00

    销售及售后服务网改扩建项目　　　 3,005.00　 3,005.00　 0.00

    补充公司流动资金　　　　　　　　 9,500.00　 9,500.00　 0.00

    合计　　　　　　　　　　　　　　62,404.85　62,404.85　 0.00

    （四）前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较

    将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 内容逐项对照,两者相符。

    三、审核结论

    根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们 同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    

浙江天健会计师事务所有限公司　　中国注册会计师　朱炳有

    中国·杭州　　　　　　 　　　　　中国注册会计师　陈岳忠

    中国注册会计师　戴炳坤

    报告日期：2002年4月6日