本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    九五八五九八（湖北）电讯有限公司（下称九五八五九八公司）是宁波波导股份有限公司（下称本公司）的下属控股子公司，主要经营电子、通讯、计算机产品的连锁零售销售等。九五八五九八公司的股东为本公司与奉化精锐投资有限公司（以下简称精锐投资）。九五八五九八公司在湖北、河南、江西、安徽、浙江、湖南等省份均开设有控股子公司（连锁卖场），这些子公司的股东均为九五八五九八公司及精锐投资，控股比例为90%--98%不等。

    2006年12月28日、30日，九五八五九八公司分别与原该公司的高管人员周光志、孙国庆、刘哲、尤晓鹤、任建签订了股权转让协议，拟将该公司持有的下属湖北省境内襄樊、黄石、鄂州、武汉四家公司（门店）的全部股权转让给周光志，将该公司持有的下属河南省境内驻马店、三门峡、骡河、南阳、商丘、郑州六家公司（门店）各34%的股权转让给孙国庆，将该公司持有的下属江西省内宜春公司（门店）的全部股权转让给刘哲，将该公司持有的下属安徽省境内六安、巢湖两家公司（门店）的全部股权转让给尤晓鹤，将该公司持有的下属浙江省境内宁海、奉化两家公司（门店）的全部股权转让给任建。

    根据《上海证券交易所上市规则》规定，控股子公司的关联交易视同上市公司行为，由于周光志、孙国庆、刘哲、尤晓鹤、任建均为九五八五九八公司的原高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。

    此次股权转让，已获独立董事事前认可，并获本公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、周光志先生

    关联关系：九五八五九八公司原董事、总经理，2006年7月辞职。

    2、孙国庆先生

    关联关系：九五八五九八公司原副总经理，2006年7月辞职。

    3、刘哲先生

    关联关系：九五八五九八公司原监事、江西公司经理，2006年7月辞职。

    4、尤晓鹤先生

    关联关系：九五八五九八公司安徽公司经理，2006年7月辞职。

    5、任建先生

    关联关系：九五八五九八公司原监事、浙江公司经理，2006年7月辞职。

    上述五人个人信誉良好，最近三年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    二、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为九五八五九八公司持有的下属十五家子公司的股权。

    1、驻马店九五八五九八电讯有限公司（以下简称“驻马店公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在驻马店市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：驻马店市解放路中段，法定代表人：周光志，注册资本：人民币五十万元，经营范围：电讯设备、办公设备、日用百货、家用电器的销售。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－1号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-235,627.05元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    2、三门峡九五八五九八电讯有限公司（以下简称“三门峡公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在三门峡市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：三门峡市黄河路中段（新世纪百货一楼），法定代表人：周光志，注册资本：人民币五十万元，经营范围：电子产品（不含电子出牌物）、通讯产品、计算机产品及配件、办公自动化设备、家用电器的销售；法律、法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－2号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为292,256.76元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    3、漯河九五八五九八电讯有限公司（以下简称“漯河公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在骡河市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：市区人民西路金汇花园1号楼，法定代表人：周光志，注册资本：人民币五十万元，经营范围：电子通讯、计算机产品及系统和配件、办公自动化设备、家用电器的研发、生产、销售、维修；信息服务、咨询（期货、证券除外）。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－3号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-376,852.69元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    4、南阳九五八五九八电讯有限公司（以下简称“南阳公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在南阳市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：南阳市工业南路18号（港达商贸城），法定代表人：周光志，注册资本：人民币五十万元，经营范围：电讯设备、办公设备、日用百货、家用电器的销售，代收移动话费、代销移动电话卡、手机维修及配件销售（上述项目法律、法规、国务院决定需经审批方可经营的项目除外）。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－4号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-230,558.64元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    5、商丘九五八五九八电讯有限公司（以下简称“商丘公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在商丘市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：商丘市梁园区凯旋中路646号，法定代表人：周光志，注册资本：人民币五十万元，经营范围：电子产品、通讯器材、计算机、办公自动化设备、家用电器、日用百货的销售及相关信息咨询服务（期货、证券除外，不含中介；凡涉及专项审批或许可的取得专项审批或许可证后方可经营）。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－5号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-91,953.43元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    6、河南九五八五九八电讯有限公司（以下简称“河南公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在郑州市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例90%；精锐投资持股比例10%。注册地：市区人民西路金汇花园1号楼，主要生产经营场所在郑州市二七区陇海中路50号901号，法定代表人：周光志，注册资本：人民币伍佰万元，经营范围：电子通讯设备，计算机及系统和配件，办公自动化设备，家用电器的研发与销售及售后服务；相关产品的信息咨询服务。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－6号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为4,885,812.04元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    7、襄樊九五八五九八电讯有限公司（以下简称“襄樊公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在襄樊市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：襄樊市长虹路118号蓝光大楼，法定代表人：周光志，注册资本：人民币伍拾万元，经营范围：电子产品、通讯产品生产、销售、维修服务；计算机及其配件、办公自动化设备、家用电器、百货销售；经济信息咨询服务；代理联通移动电话入网、卡号销售；代收话费。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－7号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-3,554,633.72元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    8、黄石九五八五九八电讯有限公司（以下简称“黄石公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在黄石市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：黄石大道222号（市图书馆旁），法定代表人：周光志，注册资本：人民币伍拾万元，经营范围：批发、零售、维修电子通讯设备、计算机及辅助设备、办公自动化设备、家用电器；批发、零售日用百货；信息咨询服务等。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－8号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-717,827.27元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    9、鄂州九五八五九八电讯有限公司（以下简称“鄂州公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在鄂州市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：鄂州市文星大道59号一楼，法定代表人：周光志，注册资本：人民币伍拾万元，经营范围：批发、零售、维修电子通讯设备、计算机及辅助设备、办公自动化设备、家用电器；批发、零售日用百货；信息咨询服务等。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－9号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-459,078.71元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    10、武汉九五八五九八电讯有限公司（以下简称“武汉公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在武汉市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例98%；精锐投资持股比例2%。注册地：武汉市硚口区宝丰路6号（香溢大酒店九楼），法定代表人：周光志，注册资本：人民币伍佰万元，经营范围：电子、通讯、计算机等产品及系统和配件、办公自动化设备、家用电器的研发、生产、维修、销售；百货批零兼营；信息咨询服务等。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－10号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为3,572,824.75元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    11、宁海九五八五九八电讯有限公司（以下简称“宁海公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在宁波市工商行政管理局宁海分局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例90%；精锐投资持股比例10%。注册地：宁海县跃龙街道中山中路龙珠大厦一楼，法定代表人：周光志，注册资本：人民币伍拾万元，经营范围：电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、百货批发、零售、维修，柜台租赁，市场信息咨询。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－11号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-32,413.58元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    12、奉化九五八五九八电讯有限公司（以下简称“奉化公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在宁波市工商行政管理局奉化分局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例90%；精锐投资持股比例10%。注册地：奉化市南山路90号，法定代表人：周光志，注册资本：人民币伍拾万元，经营范围：电子通讯设备、计算机极其配件、办公自动化设备、家用电器研究、开发、制造、加工、批发、零售、维修、信息咨询服务；日用百货批发、零售。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－12号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-148,146.78元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    13、宜春九五八五九八电讯有限公司（以下简称“宜春公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在宜春市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：宜春市朝阳路1号宜春市东风大街252号（新华书店一楼），法定代表人：周光志，注册资本：人民币伍拾万元，经营范围：电子通讯、计算机产品及系统和配件、办公自动化设备、家用电器的研发、生产、批发、零售、维修及信息咨询服务（期货、证券除外）；百货销售。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－13号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-313,132.46元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    14、六安九五八五九八电讯有限公司（以下简称“六安公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在六安市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：六安市皖西西路仙安商贸城G2栋，法定代表人：周光志，注册资本：人民币伍拾万元，经营范围：电子通讯、计算机产品及系统和配件、办公自动化设备、家用电器的研发、生产、批发、连锁零售、销售维修及信息、服务咨询（期货、证券除外）；代办移动通信企业授权的业务。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－14号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为178,116.94元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    15、巢湖九五八五九八电讯有限公司（以下简称“巢湖公司”）为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，在巢湖市工商行政管理局注册登记。主要股东：九五八五九八（湖北）电讯有限公司，持股比例95%；精锐投资持股比例5%。注册地：巢湖市北闸居委会南巢商业街1号楼2楼，法定代表人：周光志，注册资本：人民币伍拾万元，经营范围：电子通讯、计算机等产品及系统和配件、办公自动化设备、家用电器的研发、生产、批发、连锁、零售、维修；电讯业务代理及信息咨询服务（期货、证券除外）。根据浙江勤信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）浙勤评报字【2006】第117－15号评估报告，该公司截至2006年7月31日净资产为-295,023.29元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、定价情况：以目标公司2006年7月31日经评估的净资产值为依据确定转让价格。如果目标公司经评估的净资产值为负值，由于股权受让方承担全部的债权和债务，该部分负值由九五八五九八公司承担。

    2、协议主要条款

    （1）孙国庆先生受让九五八五九八公司下属河南省境内的驻马店、三门峡、骡河、南阳、商丘、郑州六家公司（门店）各34%的股权，协议转让总价144.26万元人民币。协议生效之日起3日内支付转让款的51%，剩余款项在一年内按半年等额支付。

    （2）周光志先生受让九五八五九八公司下属湖北省境内的襄樊、黄石、鄂州、武汉四家公司（门店）的股权，上述四家公司合计九五八五九八公司承担123.02万元人民币，协议生效之日起一年内付清。

    （3）任建先生受让九五八五九八公司下属浙江省境内的宁海、奉化两家公司（门店）的股权，上述两家公司合计九五八五九八公司承担18.06万元人民币，协议生效之日起一年内付清。

    （4）刘哲先生受让九五八五九八公司下属江西省境内的宜春一家公司（门店）的股权，九五八五九八公司承担31.31万元人民币，协议生效之日起一年内付清。

    （5）尤晓鹤先生受让九五八五九八公司下属安徽省境内的六安、巢湖两家公司（门店）的股权，上述两家公司合计九五八五九八公司承担12.58万元人民币，协议生效之日起一年内付清。

    协议约定，标的公司在评估基准日与协议生效日期间的盈利（或亏损）均有股权受让方享有（或承担）。

    本协议生效后各方应相互配合，采取必要的步骤，签署必要的文件，以尽快完成将目标股权的工商变更登记手续。

    协议在各方的法定代表人或其合法授权人签字并加盖公司公章之日起成立，并在以下条件全部成就时生效：

    1）协议所述股权转让事宜获得本公司董事会批准；

    2）协议所述股权转让事宜获得九五八五九八公司股东会批准

    3）协议所述股权转让事宜获得目标公司股东会批准，且目标公司的其他股东书面放弃对目标股权的优先购买权。

    五、出售股权的目的和对公司的影响

    九五八五九八公司主要从事手机产品的连锁零售业务，自2004年该公司成立以来，由于项目启动较晚、网点有限，长期巨额亏损。随着公司主业手机行业竞争的日益加剧，产品毛利率逐年下降，该公司已经成为公司的沉重包袱，公司经认真研究后决定暂时退出该项业务，集中精力搞好主业经营。

    董事会认为：本次转让有利于集中资金发展主业，有利于公司的长远发展。

    本公司及九五八五九八公司没有对目标公司提供担保，对于目标公司与本公司及九五八五九八公司间的往来款项，将严格根据相关协议执行。

    出售股权后，本公司财务报表合并范围将发生变化，不再合并目标公司。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为本次转让符合公司业务发展需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、股权转让协议；

    3、目标公司评估报告。

    特此公告。

    宁波波导股份有限公司董事会

    2007年2月5日