本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十九次会议于2002年11月28日在重庆市渝中区民生路329号渝海大厦25楼公司会议室召开。会议应到董事12人,实到董事10人, 因故未出席会议的董事2名,均委托其他董事代为行使表决。对以下关联交易事项,根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的相关规定,与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在董事会上的投票权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过了《关于收购西南药业部分国家股股权的议案》

    2002年11月28日,公司与重庆市财政局重新签订了《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）,以及公司与重庆市财政局、重庆化医控股（集团）公司（以下简称：化医集团）三方重新签订了《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让补充协议》（以下简称：《股权转让补充协议》）。

    《股权转让协议》和《股权转让补充协议》的主要条款如下：

    （一）、公司拟收购重庆市财政局持有授权化医集团管理的西南药业的部分国家股股权6,400万股,占西南药业总股本14,879.2973万股的43.01%,转让价格为4.00元/股,收购总价款为25,600万元。

    （二）、付款方式和期限

    付款方式为现金支付。

    付款期限为本收购事宜获中国证监会豁免要约收购义务后30个工作日内支付。

    （三）、公司承诺

    公司最后一笔转让金付清之前,不得将西南药业的资产以任何形式的变卖、转让、抵押和随意变更资产属性。公司受让国家股后三年内不转让。

    （四）原协议的解除和终止

    1、本协议系双方对2001年10月15日签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》（以下简称：原协议）的修改,故本协议签订后,原协议与本协议不符的条款终止执行,以本协议为准。

    2、目前,重庆市财政局已向公司归还全部原已支付的转让款32,000万元,由公司按照本协议的约定重新向重庆市财政局支付转让价款。

    （五）、股权托管和分红处理

    1、本协议签订后,重庆市财政局委托公司管理西南药业国家股股权事宜自原委托生效之日起继续有效,原协议规定的委托权限（包括但不限于由公司享有法律法规以及西南药业公司章程规定的全部股东权利,向第三方再次转让股份除外）和委托期限均不变,双方不再就委托管理国家股股权事宜签订补充协议。本次股权转让完成过户手续后,上述授权自动终止。

    2、本次转让的股权在2000年度以前的分红（含2000年度）归重庆市财政局。公司自2001年1月1日起,享有本次受让股权的全部股东权益。

    关于收购西南药业国家股股权事宜,因公司的控股公司太极集团有限公司（以下简称：集团公司）共同参与了本次收购,采取了一致行动,因此,太极集团属于本次收购的一致行动人。本次收购的出让方重庆市财政局与公司大股东的控股股东重庆市涪陵区财政局属于关联人,因此,本次收购行为为关联交易。在对该议案的表决时,经请示有关部门同意,公司除独立董事以外的董事均回避表决,两名独立董事一致审议通过了该议案,并发表了独立董事意见,全体董事一致同意将该议案提交股东大会审议。（详见独立董事意见公告）。

    该议案尚需公司2002年度第三次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的表决权,该收购事宜尚需财政部批准和中国证监会豁免后实施。

    2002年10月31日,中和资产评估有限公司出具了西南药业股份有限公司资产评估报告书（中和评字V202037号）,主要内容为：西南药业于2002年6月30日资产负债表所列股东权益及用收益现值法评估的股东权益价值为60,900万元。（详细内容见交易所网站）。

    国信证券有限责任公司受公司的聘请,于2002年11月28日出具了《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司收购西南药业股份有限公司部分股权关联交易的独立财务顾问报告》,就本次关联交易对全体股东是否公平合理发表独立意见如下：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律法规的规定,对所有股东是公平、合理的。（详细内容请见交易所网站）。

    二、审议通过了《关于与太极印务公司发生经常性关联交易的议案》

    公司于2002年11月25日与重庆市涪陵太极印务有限责任公司签订了《包装材料采购协议》,预计年累计交易额在300-3,000万元之间。该协议为经常性关联交易协议,交易行为属于关联交易。在对该议案表决时,与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在董事会上的投票权。

    该关联交易议案尚需公司2002年度第三次临时股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的表决权。（该关联交易公告将另行公告）

    三、审议通过了《关于与重庆销售有限责任公司发生经常性关联交易的议案》

    公司与太极集团重庆销售有限责任公司于2002年11月25日签订了《产品委托代理销售协议》,预计年累计交易额将超过3,000万元。该协议为经常性关联交易协议,交易行为属于关联交易。在对该议案表决时,与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在董事会上的投票权。

    该关联交易议案尚需公司2002年度第三次临时股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的表决权。（该关联交易公告将另行公告）

    四、审议通过了2002年12月30日召开公司2002年度第三次临时股东大会的议案。

    附件一：《西南药业股份有限公司资产评估报告书》

    附件二：《收购西南药业股份有限公司部分股权关联交易的独立财务顾问报告》

    附件三：《关于西南药业股份有限公司国家股之收购报告》

    

重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

    二OO二年十一月二十八日

     重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定,我们作为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下称：公司）之独立董事对公司第三届董事会第十九次会议相关关联交易的事项,发表如下独立意见：

    一、关于收购西南药业部分国家股股权事宜之独立意见

    公司与控股股东太极集团有限公司共同出资采取一致行动收购重庆市财政局持有西南药业股份有限公司的全部国家股。公司收购6400万股,占西南药业股份有限公司总股本的43.01%,太极集团有限公司收购1,994.918万股,占西南药业股份有限公司总股本的13.41%。本次收购的出让方重庆市财政局与公司大股东的控股股东重庆市涪陵区财政局属于关联人,因此,本次收购行为为关联交易。

    1、根据《公司章程》的第五章中第一百四十二条和一百四十四条以及《上海证券交易所证券上市规则》第七章第三节的规定,此次关联交易在董事会表决时的表决程序合法、规范。

    2、以具有证券从业资格的中和资产评估有限公司出具的中和评字V202037号《西南药业股份有限公司资产评估报告书》（对西南药业的投资价值评估）作为本次关联交易的定价依据,对所有股东是公平、合理的,没有发现损害中小股东合法权益和利益的情况。

    二、关于包装材料采购及产品委托代理销售事宜之独立意见

    公司与太极集团重庆销售有限责任公司（以下简称：太极销售公司）签订了《产品委托代理销售协议》,公司将个别产品委托太极销售公司在全国除贵州省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、内蒙古自治区以外的市场销售。

    公司与重庆太极印务有限公司（以下简称：太极印务）签订了《包装材料采购协议》,公司将从太极印务采购包装印刷品。

    以上两项交易属于公司与关联企业发生的经常性关联交易。

    1、根据《公司章程》的第五章中第一百四十二条和一百四十四条以及《上海证券交易所证券上市规则》第七章第三节的规定,以上关联交易在董事会表决时的表决程序合法、规范。

    2、以上关联交易均以市场价格作为定价依据,对所有股东是公平、合理的,没有发现损害中小股东合法权益和利益的情况。

    

独立董事签名：薜云奎 王一涛

    二OO二年十一月二十八日