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    重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十四 次会议于2002年6月24日在重庆市渝中区民生路329号渝海大厦25楼公司会议室召开。 会议应到董事12人,实到董事10人,因故未出席会议的2 名董事均授权到会董事行使 表决。会议由公司董事长白礼西先生主持,公司4名监事及部分高管人员列席了会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会就全部议案进行了逐项表 决,对以下有关关联交易事项的表决,按《公司章程》、《公司董事会议事规则》和 《公司关联交易公允决策制度》的有关规定进行。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于授权董事长行使董事会部分职权的议案

    为了加快公司发展,提高工作效率,公司拟在董事会闭会期间, 授权董事长白礼 西先生签署单笔金额不超过5,000 万元人民币（大写：伍仟万元整人民币）的银行 贷款和担保合同相关的法律文件。

    二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案

    为了完善公司法人治理结构,公司建立了独立董事制度,聘任了两名独立董事。 为此,对《公司章程》中部分条款进行修改。

    原《公司章程》中“第一百五十三条 董事会由十名董事组成,设董事长一名″ 修改为″第一百五十三条 董事会由十二名董事组成,设董事长一名″。

    三、审议通过了关于公司与潜在关联人西南药业发生经常性关联交易的议案

    由于公司“曲美”胶囊生产能力不足,为了最大限度地满足市场的需求,经公司 与西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）双方协商,于2002年6月21日就公 司委托西南药业加工″曲美″产品经常性关联交易签订了《委托加工协议》。

    四、审议通过了关于《公司建立现代企业制度自查报告》的议案。

    五、审议通过了关于更换公司部分董事的议案。

    （一）、提议朱志颖女士、丁学军先生、雷励先生、艾国先生、陈建国先生辞 去公司第三届董事会董事职务。

    （二）、提议增补秦少容女士、王小军先生、夏雪先生、贺洪琼女士、张洪模 先生为公司第三届董事会成员, 任职期至公司第三届董事会届满（增补董事简历附 后）。

    六、审议通过了关于改聘公司部分高级管理人员的议案

    为了公司更好地开展工作,同意董其虎先生辞去公司财务总监职务,易崇勤女士 辞去公司副总经理职务,冯天炯先生辞去公司总工程师职务。

    经公司总经理李志超先生提名,聘任王小军先生兼任公司常务副总经理,聘任刘 明华女士为公司财务总监,聘任杨修齐先生为公司总工程师,任职期至公司第三届董 事会届满（聘任高级管理人员简历附后）。

    七、审议通过了关于公司受让集团公司持有中医高科股权的议案

    公司拟受让集团公司持有中医高科66.78%的股权,即4,020万股, 转让价格为人 民币1.58元/股,转让总价款为人民币6,351.6万元,转让后集团公司不再持有中医高 科的股份,公司成为中医高科的控股股东。

    八、审议通过了关于公司受让集团公司持有衡生制药股权的议案

    公司拟受让集团公司持有衡生制药81.25%的股权,即1,300万股, 转让价格为人 民币1.48元/股,转让总价款为1,924万元,转让后集团公司不再持有衡生制药的股份, 公司成为衡生制药的控股股东。

    九、审议通过了关于公司受让集团公司持有东方制药股权的议案。

    公司拟受让集团公司持有东方制药70%的股权,即1,400万股,转让价格为人民币 0.98元/股,转让总价款为1,372万元,转让后集团公司不再持有东方制药的股份, 公 司成为东方制药的控股股东。

    以上议案二、三、五、七、八、九项议案需经公司临时股东大会审议批准, 其 中三、七、八、九项议案属于交易交易, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 临时股东大会上对该议案的投票权。

    十、审议通过了关于召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案

    董事会对以上议案三、七、八、九关联交易进行表决时, 根据《公司章程》、 《公司董事会议事规则》和《公司关联交易公允决策制度》的有关规定：“如有特 殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序 进行表决,并在董事会决议公告中作出详细说明”。 “与关联方有任何利害关系的 董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避,若无法回避,可参与表决, 但必须单 独出具声明。”为此,于2002年6月16日公司以重庆太极[2002]25号文向重庆证管 办进行了请示。公司董事会就上述关联交易事项表决时,关联董事没有回避,按正常 程序参与了表决。关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、 朱志颖女士、雷励先生、艾国先生、陈建国先生（丁学军先生因出差授权陈建国董 事代行表决权）就上述关联事项发表声明：以述关联交易有利于公司建立和完善科 研创新体系,有利于加强公司的医药工业生产能力,提升公司的核心竞争优势, 提高 公司的市场竞争能力,扩大公司主营业务收入,增加公司的收益；以述关联交易定价 依据合理、交易价格公平、交易行为公开、公正, 不存在损害公司和中小股东合法 的权益及利益。公司董事会就上述关联交易事项表决时,非关联董事杨炬、 薜云奎 （王一涛董事因公无法到会,授权薜云奎董事代行表决权）均表决通过。

    关于关联交易的独立财务顾问报告另行公告。

    附：增补的董事简历

    1、秦少容,女,41岁,大学本科,农工民主党员,正高级工程师, 政府特殊津贴专 家,曾荣获″中国专利发明创造″金奖、全国优秀科技工作者和振兴重庆争光奖,历 任涪陵制药厂研究所所长,现任公司研究所所长。

    2、王小军,男,31岁,大学本科,毕业于西南政法大学,96年获律师资格, 曾在甘 肃省检察院陇南分院反贪局工作,1996年起就职于公司,历任涪陵制药厂副厂长。

    3、夏雪,男,38岁,研究生,1986年至今就职于公司,历任涪陵制药厂财务部副经 理,公司证券部副经理,现任公司证券部经理和董事会秘书。

    4、贺洪琼,女,36岁,大专,1986年至今就职于公司,现任涪陵制药厂副厂长。

    5、张洪模,男,30岁,大学本科,职业中药师,历任涪陵制药厂生产科科长、生产 部副经理、经理,现任涪陵制药厂厂长助理。

    

重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

    二OO二年六月二十五日