致：重庆太极实业（集团）股份有限公司

    本所接受重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）的委托, 担任公司2001年度股东大会（以下简称本次股东大会）的法律顾问。根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见》（以下简称＂规范意见＂）以及《重庆太极实业（集团） 股份有限公司章程》（以下简称＂公司章程＂）的规定, 本所律师为公司出具法律 意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的本次 股东大会的相关资料,包括但不限于公司召开本次股东大会的通知公告、 公司第三 届董事会第十二次会议决议公告、公司本次股东大会的各项议程议案及决议等文件 资料,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司向本所作出保证和承诺,保证 公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整,无重大遗漏。

    本所仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规 的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。 本 所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料, 随其他资料一起向社会公众 披露,并依法承担相关的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供 的文件资料和相关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经核查,公司董事会于2002年4月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上 刊登《重庆太极实业（集团）股份有限公司召开2001年度股东大会的通知》, 通知 向全体股东告知了本次股东大会召开的时间、地点及大会议案, 并按《规范意见》 的有关规定对所有议案内容进行了充分披露。

    2、2002年5月16日上午9时,股东大会在公司会议室召开, 会议由公司董事李志 超先生主持。

    3、本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程 的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、出席会议的股东

    本所律师根据对出席本次股东大会的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、 股东代表的授权委托证明和身份证明的审查, 证实出席本次会议的股东及代理人共 17名,代表股份数177,636,773股,占公司股份总额的70.32%。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议的人员除股东之外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理 人员和本所律师。

    3、本所律师认为,上述人员资格符合法律、法规和公司章程的有关规定。

    三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、经验证,公司本次股东大会就公告中列明的事项：（1）、审议公司《 2001 年年度报告》及《2001年年度报告摘要》；（2）、审议公司2001 年度董事会工作 报告；（3）、审议公司2001年度监事会工作报告；（4）、审议公司2001年度财务 决算报告；（5）、审议关于修改并重新制定《股东大会议事规则》的议案；（6）、 审议关于修改并重新制定《募集资金使用管理办法》的议案；（7 ）审议关于制定 《关联交易公允决策制度》的议案；（8 ）审议关于提名第三届董事会独立董事候 选人的议案；（9）、审议关于独立董事津贴及费用的议案；（10 ）审议聘请会计 师事务所的议案；（11）审议关于制定《独立董事制度》的议案；（12）审议关于 修改《公司章程》部分条款的议案；（13）审议公司2001年度利润分预案的议案； 以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决 结果。

    2、本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和规范意见 的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资格、 表决方式、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定, 本次股东大会 的各项表决结果合法有效。