本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    1、公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司(以下简称：医药工业公司)以资产抵押方式为公司控股股东太极集团有限公司(以下简称：涪陵制药)银行借款17,000万元提供续保。

    2、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以资产抵押方式为公司控股股东太极集团有限公司借款5345万元提供续保。

    3、公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司(以下简称：四川太极制药)以资产抵押方式为公司控股股东太极集团有限公司借款3680万元提供续保。

    4、以上担保属于关联交易,公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述担保事项,关联董事进行了回避表决。

    一、关联交易内容概述

    因经营发展需要,公司控股子公司医药工业公司、涪陵制药和四川太极制药以资产抵押方式为公司控股股东太极集团有限公司提供26025万元的银行借款提供续保。

    由于太极集团有限公司为公司的第一大股东。根据规定,上述担保为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当披露外,还应提交公司股东大会审议。

    2006年6月1日,公司召开了第五届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案》、《关于公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案》和《关于公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为太极集团有限公司的银行贷款提供续保的议案》,董事会就上述关联交易表决时,公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、王小军先生、秦少容女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过,公司独立董事发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、被担保方：太极集团有限公司

    太极集团有限公司成立于1997年12月,主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等,经济性质为有限责任公司,注册地址：涪陵区太极大道1号；注册资本：34,233.8万元；法定代表人：白礼西。截至2005年12月31日,太极集团有限公司总资产为709,401.52万元,净资产为188,511.10 万元,净利润为2,564.89万元。

    2、担保方：

    重庆太极医药工业有限公司注册资本：35,000万元,注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号,法定代表人:白礼西,经营范围：用企业自有资金投资医药产业项目及管理,截止2005年12月31日,该公司总资产为70,957.06万元,净资产为 70,957万元。

    太极集团重庆涪陵制药厂有限公司注册资本：45,000万元,注册地：重庆市涪陵区太极大道1号,截止2005年12月31日,该公司总资产为132,722.16万元,净利润为3,086.1万元。

    太极集团四川太极制药有限公司注册资本：217万元,注册地址：成都市双流县西南航空港经济开发区,总资产9010.58万元,净资产485万元,净利润3180.14万元。

    三、担保主要内容

    因公司控股子公司医药工业公司、涪陵制药和四川太极制药以资产抵押方式为太极集团有限公司提供的部分担保即将到期,为了经营发展需要,医药工业公司、涪陵制药和四川太极制药继续以资产抵押方式为太极集团有限公司提供如下担保：

    1、医药工业公司为太极集团有限公司在建设银行涪陵支行借款2000万元继续提供担保,担保期限为三年。

    2、医药工业公司为太极集团有限公司在招商银行涪陵支行借款2000万元、1000万元、5000万元、3000万元继续提供担保,担保期限均为一年。

    3、公司控股子公司医药工业公司为太极集团有限公司在交通银行涪陵支行借款4000万元继续提供担保,担保期限为一年。

    4、四川太极制药为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款3680万元继续提供担保,担保期限为一年。

    5、涪陵制药为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款4315万元继续提供担保,担保期限一年。

    6、涪陵制药为太极集团有限公司在工商银行涪陵枳城支行借款1030万元继续提供担保,担保期限为一年。

    四、董事会意见

    因太极集团有限公司为本公司及控股子公司的银行借款提供了62,903万元的担保,董事会认为,公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险,不会损害公司及其他股东的利益。

    独立董事意见：公司为了生产经营需要,对公司的控股子公司进行了担保,以及公司控股子公司对公司的控股股东进行了担保,我们认为：公司的对外担保金额较大,虽然多数是控股子公司的担保,但风险仍然存在。我们已提醒公司,减少对外担保总额,从总体上控制和降低对外担保风险,严格控制和化解现存的对外担保风险,并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为,加强信息公开披露,切实维护全体股东利益,促进公司稳定发展。

    五、备查文件

    公司第五届董事会第二次会议决议。

    重庆太极实业(集团)股份有限公司

    二00六年六月三日