本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    释义：

    集团公司 指太极集团有限公司

    公司或太极股份 指重庆太极实业(集团)股份有限公司

    兆和公司 指重庆市兆和实业有限公司

    重要内容提示：

    1、交易内容：

    公司对重庆市兆和实业有限公司进行增资。

    2、以上交易属于关联交易,公司第四届董事会第十三次会议对以上关联交易事项进行表决时,关联董事进行了回避表决。

    3、以上关联交易有利于完善法人治理结构,解决公司与控股股东之间的同业竞争问题和关联交易,加强公司的竞争能力。

    一、关联交易内容概述

    为了推进兆和公司的发展步伐,增强公司的竞争力,经公司与集团公司友好协商,于2005年10月25日签订了《重庆市兆和实业有限公司增资协议书》,协议约定,公司拟对兆和公司进行增资,本次对兆和公司增资9,669万元。

    由于集团公司为公司的第一大股东,且集团公司持有兆和公司51%的股权,为兆和公司的控股股东,公司与兆和公司受同一控制人控制。根据规定,上述交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当披露外,还应提交公司股东大会审议。为此,以上关联交易在董事会表决时关联董事应回避表决,独立董事应发表意见。

    2005年10月27日,公司召开了第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于对重庆市兆和实业有限公司进行增资的议案》。董事会就上述关联交易表决时,公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。公司独立董事薛云奎先生、王峥涛先生、向仲怀先生、王一涛先生、肖永红先生发表了独立意见。

    二、关联方介绍：

    1、太极集团有限公司

    太极集团有限公司成立于1997年12月,主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等,经济性质为有限责任公司,注册地址：涪陵区太极大道1号；注册资本：34,233.8万元；法定代表人：白礼西。截至2004年12月31日,太极集团有限公司总资产为568,481万元,净资产为129,108万元。

    2、增资方：重庆太极实业(集团)股份有限公司

    重庆太极实业(集团)股份有限公司成立于1993年,1997年在上海证券交易所上市。公司主要从事中成药、西药、保健品加工、销售,医疗器械销售等业务。目前公司总股本为25260万股,注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号。法定代表人：白礼西。截至2004年12月31日,公司总资产为466,455.82万元,所有者权益为96,437.27万元,主营业务收入为387,921.21万元,净利润为6,703.99万元。

    3、重庆兆和实业有限公司成立于1997年,该公司注册资本为800万元,其中集团公司出资408万元,占注册资本的51%,公司出资392万元,占注册资本的49%。该公司注册地址为重庆市渝中区两路口新村4号,法定代表人：白礼西。该公司经营范围主要包括：玻璃器皿加工,销售五金、百货、建筑材料等,房地产开发。

    三、关联交易标的基本情况

    1、增资标的

    本次增资公司作为唯一的出资人对兆和公司进行增资,本次增资9,669万元,折为9,669万股。

    2、增资标的评估情况

    重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司出资实物资产出具了评估报告书(重天健评(2005)099号)(评估报告详见上海证券交易所网站)。

    3、增资标的物介绍

    公司位于重庆渝中区两路口重庆村1号的房产,建筑面积共为25,735.09?,截止评估基准日,评估价为9,669.09万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易双方名称：

    增资方：重庆太极实业(集团)股份有限公司

    被增资方：重庆市兆和实业有限公司

    2、协议签署日期：2005年10月25日

    3、交易标的

    公司以实物资产经评估后对兆和公司进行增资。

    4、定价依据

    截至2005年5月10日,公司出资的房产评估价为9,669.09万元,经双方协商,本次增资价格为1元/股,共增资9,669万股。增资后,公司持有兆和公司96.10%的股权,为该公司的控股股东。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易有利于完善法人治理结构,解决与控股股东之间的同业竞争和关联交易,进一步增强竞争力。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事在召开董事会前已收到《关于对重庆市兆和实业有限公司进行增资的议案》,公司全部独立董事未对该议案提出异议。

    公司独立董事一致认为：上述关联交易的表决程序合法、规范,关联交易在各方协商一致的基础上进行的,是以评估价为定价依据,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有发现损害公司和全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、集团公司与公司签订《增资协议书》；

    4、重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的评估报告书(重天健评(2005)099号)。

    重庆太极实业(集团)股份有限公司董事会

    二00五年十一月十五日