本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    释义：

    集团公司 指太极集团有限公司

    公司或太极股份 指重庆太极实业(集团)股份有限公司

    涪陵制药 指太极集团涪陵制药厂有限公司

    重要内容提示：

    1、交易内容：

    (1)集团公司将其拥有的部分资产出售给公司。

    (2)集团公司将其拥有的土地使用权评估后作为出资,与公司共同投资组建涪陵制药。

    2、以上交易属于关联交易,公司第四届董事会第十二次会议对以上关联交易事项进行表决时,关联董事进行了回避表决(详见2005年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公告)。

    3、以上关联交易有利于加强公司的营销管理,建立营销服务中心和现代物流配送中心,扩大经营规模,以及加强药品生产经营管理,规范公司法人治理结构,对公司产生积极影响。

    一、关联交易内容概述

    1、购买资产

    为了加强营销管理,建立营销服务中心以及物流配送中心,扩大经营规模,公司拟向集团公司购买部分正无偿使用的资产,以及为了规避关联交易行为,经公司与集团公司充分协商,于2005年8月22日签订了关于《资产转让协议书》,集团公司将所拥有的黄埔大厦产权、涪陵建设路77和53号土地的使用权转让给公司,购买总价款为11,000万元(壹亿壹仟万元整)。

    2、共同投资

    为了加强对公司的药品生产经营管理,提高资源的运营效率,规范公司的法人治理结构,公司与集团公司签订了关于共同出资组建涪陵制药的《投资协议书》。协议约定：集团公司将其拥有的太极工业园区部分土地使用权经评估后作为出资,与公司在涪陵片区的经营性净资产经评估后共同出资组建涪陵制药。

    由于集团公司持有公司58.51%的股权,为公司的第一大股东,根据规定,上述交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》 10.2.1 规定：上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决；10.2.2 规定：上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决；10.2.5规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当披露外,还应提交公司股东大会审议。

    2005年8月24日,公司召开了第四届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于购买集团公司部分资产的议案》和《关于出资组建＜太极集团涪陵药厂有限公司＞的议案》。董事会就上述关联交易表决时,公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。公司独立董事薛云奎先生、王峥涛先生、向仲怀先生、王一涛先生、(肖永红先生委托向仲怀先生)发表了独立意见。

    二、关联方介绍：

    1、转让方(或合资方)：太极集团有限公司

    太极集团有限公司成立于1997年12月,主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等,经济性质为有限责任公司,注册地址：涪陵区太极大道1号；注册资本：34,233.8万元；法定代表人：白礼西。截至2004年12月31日,太极集团有限公司总资产为568,481万元,净资产为129,108万元。

    2、受让方：重庆太极实业(集团)股份有限公司

    重庆太极实业(集团)股份有限公司成立于1993年,1997年在上海证券交易所上市。公司主要从事中成药、西药、保健品加工、销售,医疗器械销售等业务。目前公司总股本为25,260万股,注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号。法定代表人：白礼西。截至2004年12月31日,公司总资产为466,455.82万元,所有者权益为96,437.27万元,主营业务收入为387,921.21万元,净利润为6,703.99万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、购买资产的基本情况

    (1)购买资产标的

    本次购买资产关联交易标的为集团公司拥有的位于重庆渝中区临江路2号的房产(房产名：黄埔大厦)、以及位于涪陵区建设路77号和53号的土地,经双方协商,本次转让的总价款为11,000万元。

    (2)购买资产标的评估情况

    重庆康华会计师事务所为集团公司拥有的黄埔大厦出具了评估报告书(重康会评报字〔2005〕121号)(评估报告详见上海证券交易所网站)。

    重庆天健会计师事务所为集团公司拥有的涪陵建设路77号和53号土地使用权出具了评估报告书(重天健评〔2005〕77号)(评估报告详见上海证券交易所网站)。

    (3)购买标的物介绍

    黄埔大厦(房产证：101字第070080号、土地证：渝中国用(2001)字第12669号)位于重庆市渝中区临江路2号,钢混结构,建筑面积15,480.41平方米。评估总价7,577.14万元。

    涪陵区建设路77号土地为综合出让地,土地证号：涪国用(2004)第21561号,土地面积13,858平方米。评估总价为2,640.69万元。

    涪陵区建设路53号土地为综合出让地,土地证号：涪国用(2004)第21562号,土地面积7,261.02平方米。评估总价为1,383.61万元。

    2、共同投资基本情况

    (1)共同投资标的

    集团公司以位于涪陵太极工业园区的土地使用权作为出资。

    公司以在涪陵片区的经营性净资产作为出资。

    (2)共同投资标的评估情况

    重庆天健会计师事务所为集团公司拥有太极工业园区的部分土地使用权(对应的土地面积分别为36,637.6平方米)出具了评估报告书(重天健评［2005］78号)(评估报告详见上海证券交易所网站)。

    中联资产评估有限公司为公司在涪陵片区的经营性净资产(不包括土地)出具了评估报告书(中联评报字［2005］第117号)和重庆天健会计师事务所为公司在涪陵片区的土地出具了评估报告书(重天健评［82］号)(评估报告详见上海证券交易所网站)。

    (3)、共同投资标的物介绍

    集团公司投资的土地使用权：303房地证2005T字第000014号,面积12,182.90平方米,用途为综合；303房地证2005T字第000015号,面积5,753.00平方米,用途为综合；303房地证2005T字第000016号,面积6,292.90平方米,用途为综合；303房地证2005T字第000017号,面积12,408.80平方米,用途为综合。以上四宗地共计36,637.60平方米,评估价值为5,991.60万元。

    公司投资的涪陵片区经营性净资产：(1)截止评估基准日2005年6月30日,资产账面值为97,591.68万元,调整后账面值为97,591.68万元,评估值为100,087.57万元,评估增值2,495.89万元,增值率2.56%；负债账面值67,150.70万元,调整后账面值为67,150.70万元,评估值为67,150.70万元,无增减值变化；净资产账面值为30,440.98万元,调整后账面值为30,440.98万元,评估值为32,936.87万元,评估增值2,495.89万元,增值率为8.20%。具体包括流动资产账面值55,347.89万元,固定资产账面净值36,842.00万元,无形资产账面净值5,246.15万元,流动负债账面值67,150.70万元。(2)截止评估基准日2005年6月30日,公司在涪陵片区的14宗土地,面积为319,211.62平方米,帐面价值为16,548.78万元,评估价值为28,697.15万元。以上公司用于投资的净资产评估值为61,634.02万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、购买资产：

    (1)交易双方的名称

    转让方：太极集团有限公司

    购买方：重庆太极实业(集团)股份有限公司

    (2)协议签署日期：2005年8月22日

    (3)交易标的：集团公司将其拥有的黄埔大厦所有权、拥有的涪陵区建设路77号和53号的土地使用权。

    (4)定价依据：

    截至评估基准日,黄埔大厦经重庆康华会计师事务所出具的《评估报告书》(重康会评报字〔2005〕121号)的评估值为7,577.14万元,经双方协商确定转让价格为7,000万元。

    涪陵区建设路77号和建设路53号经重庆天健会计师事务所出具的评估报告书(重天健评〔2005〕77号)的评估值分别为2,640.69万元和1,383.61万元,共计4,024.3万元,经双方协商确定转让价格为4,000万元。

    (5)转让总价款：本次资产转让总价款为11,000万元。

    (6)支付方式：以现金支付。

    (7)转让后集团公司不再拥有黄埔大厦的产权,也不再拥有涪陵区建设路77号和53号的土地使用权。

    2、共同出资组建涪陵制药

    (1)交易双方名称：

    太极集团有限公司

    重庆太极实业(集团)股份有限公司

    (2)协议签署日期：2005年8月22日

    (3)交易标的：集团公司以其拥有的部分土地使用权作为投资,公司以涪陵片区经营性净资产作为投资。

    (4)定价依据：截至评估基准日2005年6月30日,集团公司投入的土地使用权以经重庆天健会计师事务所出具的报告书(重天健评〔2005〕78号)的评估值为5,991.6万元,确定集团公司的投资额为5,991.6万元。

    公司投入的经营性净资产以经中联资产评估有限公司出具的评估报告书(中联评报字［2005］第117号)和重庆天健会计师事务所出具的评估报告书(重天健评［82］号)的评估净资产值61,634.02万元,确定公司的投资额为61,634.02万元。

    (5)涪陵制药总投资为67,625.62万元,其中公司投资61,634.02万元,占总投资的91.14%；集团公司投资5,991.60万元,占总投资的8.86%。

    (6)涪陵制药注册资本设置为45,000万元,其中公司出资额为41,013万元,占注册资本的91.14%；集团公司出资额为3,987万元,占注册资本的8.86%。

    上述实际投资额超出“涪陵制药”注册资本的部分22,625.62万元,列入“涪陵制药”的资本公积。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易有利于加强公司的药品生产经营管理,扩大经营规模,提高资源的运营效率,规范公司的法人治理结构,对公司产生积极的影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事在召开董事会前已收到《关于购买集团公司部分资产的议案》和《关于出资组建＜太极集团涪陵药厂有限公司＞的议案》,公司全部独立董事未对上述议案提出异议。认为该关联交易在各方协商一致的基础上进行的,是以评估价为定价基础,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有发现损害公司和全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《资产转让协议书》；

    4、重庆康华会计师事务所出具的评估报告(重康会评报字(2005)121号)；

    5、重庆天健会计师事务所出具的评估报告(重天健评〔2005〕77号)；

    6、《投资协议书》；

    7、重庆天健会计师事务所出具的评估报告(重天健评〔2005〕78号)；

    8、中联资产评估有限公司出具的评估报告(中联评报字［2005］第117号)；

    9、重庆天健会计师事务所出具的评估报告(重天健评〔2005〕82号)。

    

重庆太极实业(集团)股份有限公司

    董事会

    二00五年九月十三日