江苏弘业股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2005年4月18日以专人送达及电子邮件的方式发出,会议于2005年4月26日上午以通讯方式召开。应参加会议的董事6名,实际参加6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经过与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过《公司2005年一季度报告》

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》(见附件一)

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    三、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》(见附件二)

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    四、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》

    拟定于2005年5月30日召开公司2004年度股东大会。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    特此公告。

    

江苏弘业股份有限公司董事会

    2005年4月28日

     附件一：

    《公司章程》修改草案

    本草案中所指“原章程”为2005年3月23日公司四届十三次董事会审议通过的《公司章程》修改草案。

    一、原章程第三十九条“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    二、在原第四十五条后增加一条：

    “第四十六条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    三、在原第六十六条结尾处增加“公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    四、在原第一百零五条后增加一条为：

    “第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    五、原第一百零七条第(六)款“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：

    “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公章的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    六、原第一百零九条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”修改为：

    “第一百一十一条 独立董事行使上述1、3项职权时应当由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；行使上述4、5、7项职权时,应当由二分之一以上独立董事同意；行使上述2、6项职权时,应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。”

    七、原第一百一十一条“在年度股东大会上,独立董事应当向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”修改为：

    “第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    八、原二百一十六条“董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”修改为：

    “第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则由董事会拟定,监事会议事规则由监事会拟定,三份文件经股东大会批准后实施,均为本章程的附件,与本章程具有相同法律效力。”

     附件二：

    《股东大会议事规则》草案

    本草案中所指“原规则”为2005年3月23日公司四届十三次董事会审议通过的《股东大会议事规则》修改草案。

    一、在原规则第九条第(三)款后增加一款为：

    “(四)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    二、在原规则第八十一条结尾处增加“公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”