江苏弘业股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2005年3月11日以专人送达的方式发出,会议于2005年3月23日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名,实到6名。出席会议的董事有刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、王跃堂先生、包文兵先生。公司部分高级管理人员列席会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议,到会董事一致形成如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    二、审议通过《独立董事2004年度述职报告》

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    三、审议通过《公司2004年度财务决算及2005年财务预算报告》

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    四、审议通过《公司2004年度利润分配预案》

    公司2004年度实现净利润22,635,108.78元,提取10%法定公积金2,263,510.88元,提取10%法定公益金2,263,510.88元,当年可供股东分配的利润为18,108,087.02元,加上年初未分配利润84,106,788.97元,减去当年支付的普通股股利9,987,769.80元和1998年12月31日以前参加工作的无房老职工一次性住房补贴253,014.34元,剩余可供股东分配的利润为91,974,091.85元,以2004年末总股本199,447,500股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税),共分配利润19,944,750.00元,剩余72,029,341.85元滚存至下次分配。

    以上预案需经公司股东大会批准。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    五、审议通过《公司2004年年度报告及年度报告摘要》

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    六、审议通过《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》

    本公司2005年度继续聘任江苏天衡会计师事务所为本公司财务会计审计机构,聘期一年。经双方协商一致,本公司拟向江苏天衡会计师事务所有限公司支付2004年度审计报酬为40万元。对江苏天衡会计师事务所2005年审计报酬,提请公司年度股东大会授权董事会,根据2005年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    七、审议通过《关于住房补贴冲减“利润分配？未分配利润”的议案》

    根据财会［2001］5号文的规定,企业给1998年12月31日前参加工作的无房老职工的一次性补贴及住房未达标老职工补差的一次性补贴,按实际发放金额冲减“利润分配？未分配利润”。2004年,公司实际发放离退休职工住房补贴253,014.34元,按规定冲减“利润分配？未分配利润” 。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    八、审议通过《关于信托投资的议案》

    拟与江苏省国际信托投资有限责任公司签定《民生银行优质信贷资产受让投资单一指定资金信托合同》,金额为7000万元人民币,信托期限为6个月,以公司自有资金支付。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    协议签定后公司将及时公告详细内容。

    九、审议通过《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》

    本议案为关联交易,因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3,000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1,10.2.5条的规定,全体董事一致同意将该项关联交易提请股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    该议案详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告编号为临2005-002号的《江苏弘业股份有限公司2005年度日常关联交易事项公告》。

    十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    原公司财务部经理濮学年先生因工作调动辞去现任职务,另聘任姚晖先生为公司财务部经理。

    姚晖先生简历：35岁,本科,注册会计师,会计师。1992年-2000年任中国南京外轮代理公司会计科科长,2001年-2004年任江苏弘业股份有限公司财务部副经理。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    独立董事发表的关于公司解聘、聘任高级管理人员的独立意见见附件一。

    十一、 审议通过《关于修改公司章程的议案》,详见附件二

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    修订后的《公司章程》全文同日公布于上海证券交易所网站

    www.sse.com.cn。

    十二、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》,详见附件三

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    修订后的《股东大会议事规则》全文同日公布于上海证券交易所网站

    www.sse.com.cn。

    十三、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》,详见附件四

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    修订后的《董事会议事规则》全文同日公布于上海证券交易所网站

    www.sse.com.cn。

    十四、审议通过《江苏弘业股份有限公司独立董事工作制度》

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    详细内容见同日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏弘业股份有限公司独立董事工作制度》。

    其中除第八、第十项外的其他事项将提交公司2004年度股东大会审议。有关公司2004年度股东大会的召开时间、地点和具体事项将另行公告。

    特此公告。

    

江苏弘业股份有限公司董事会

    2005年3月26日

    附件一：

    

关于对公司聘任高级管理人员的独立董事意见

    江苏弘业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2005年3月23日在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议对《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,本人作为公司的独立董事,现就公司高级管理人员的解聘及聘任发表独立意见如下：

    1、公司原财务部经理濮学年先生因工作调动请辞现任职务,董事会经审议同意其辞职请求。该解聘程序符合法律法规及《公司章程》的规定；

    2、公司聘任姚辉先生为财务部经理,其任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定；其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责需要；公司高管人员的聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    一致同意上述高级管理人员的更替。

    

江苏弘业股份有限公司独立董事

    独立董事：王跃堂

    包文兵

    2005年3月23日

    附件二：

    

《公司章程》修改草案

    1、 原第四十六条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。”

    修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。公司召开股东大会审议本章程第六十六条所述重大事项时,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    2、在原第四十七条第(三)后增加一款为：

    “(四)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    3、原第四十七条后增加一条为：

    “第四十八条 公司董事会、独立董事、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    4、原第六十四条(变更后为第六十五条),其后再增加一条为：

    “第六十六条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    5、原第七十一条“公司股东大会选举董事采用累积投票制。”

    位置调整至原第六十六条(变更后为第六十八条)后,并修改为：

    “第六十九条 控股股东持股比例在30%以上时,公司股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。”

    6、在原第七十六条(变更后为七十八条)后增加一条为：

    “第七十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规定和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通流通股股东单独表决的议案,应当说明参加表决的流通股股东人数、所持股份总数、占公司流通股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况；

    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。”

    7、在原第四章“股东和股东大会”的第四节“股东大会决议”后增加一节为：

    “ 第五节 股东大会网络投票表决机制

    第八十条 公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。

    本款所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

    第八十一条 公司召开股东大会提供网络投票系统的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第八十二条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在上海证券交易所交易日内召开。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第八十三条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    第八十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第八十五条 上市公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第八十六条 股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第八十七条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第八十八条 上市公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    第八十九条 公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。 ”

    8、原第九十五条第1款“1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；”

    修改为：“1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；”

    9、原第九十七条第(一)4款为“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    修改为“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    10、原第九十七条(变更后为第一百一十条)后增加一条为：

    “第一百一十一条 在年度股东大会上,独立董事应当向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    11、原第一百零二条(变更后为第一百一十六条)为“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    修改为“第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标意见的审计报告向股东大会作出说明。”

    12、原第一百五十七条(变更后为一百七十一条)后增加三条为：

    “第一百七十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    第一百七十三条 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    第一百七十四条 存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延。

    附件三：

    《股东大会议事规则》修改草案

    1、原第八条“公司召开股东大会、董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。”

    修改为：“第八条 公司召开股东大会、董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。公司召开股东大会审议本章程第六十六条所述重大事项时,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    2、原第三十二条“公司选举董事采用累积投票制。”

    修改为：“控股股东持股比例在30%以上时,公司股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。”

    3、在原第三十三条结尾处增加“股东大会选举监事比照本条执行。”并与原第三十二条一起调整至原第五十九条后。

    4、将原第五十条、第五十一条位置调整至原第二十八条后,序号相应变更为第二十九条、第三十条,并在其后增加两条为：

    “第三十一条 在年度股东大会上,独立董事应当向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    第三十二条 注册会计师对公司财务报告出具有非标意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”

    5、在原第八章“股东大会的议事程序”后增加一章为：

    “ 第九章 股东大会网络投票表决机制

    第六十七条 公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。

    本款所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

    第六十八条 公司召开股东大会提供网络投票系统的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第六十九条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在上海证券交易所交易日内召开。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第七十条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    第七十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第七十二条 上市公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第七十三条 股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第七十四条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第七十五条 上市公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    第七十六条 公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。 ”

    6、原第六十八条(变更后为第八十条)后增加一条为：

    “第八十一条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    6、原第八十五条(变更后为第九十八条)“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    修改为“第九十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规定和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通流通股股东单独表决的议案,应当说明参加表决的流通股股东人数、所持股份总数、占公司流通股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况；

    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。”

    附件四：

    

《董事会议事规则》修改草案

    原第十八条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”

    修改为“第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标意见的审计报告向股东大会作出说明。”