本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司与江苏弘业国际集团有限公司共同对江苏爱涛艺术精品有限公司按原持股比例增加投资,金额分别为7,825.44万元、647.70万元；

    ●因关联董事回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3,000万元,故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；

    ●本次交易不即刻产生收益,但有利于公司形成合理有效的多元化经营结构、提高公司抗风险能力、加强公司为股东提供长期稳定投资回报的实力。

    一、关联交易概述

    2004年11月23日,江苏弘业股份有限公司(下称“本公司”)与江苏弘业国际集团有限公司(下称“弘业集团”)在南京市中华路50号弘业大厦签定了《江苏爱涛艺术精品有限公司增资(意向)协议书》,共同对本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司(下称“爱涛精品”)按原持股比例增加投资,金额分别为7825.44万元、647.70万元。增资完成后,爱涛精品注册资本由原来的4,687万元变更为12,993万元,其中,本公司占注册资本的92.36%,为12,000万元,弘业集团占注册资本的7.64%,为993万元。

    由于弘业集团是本公司的第一大股东,持有本公司51.85%的股份,为本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次增资行为构成关联交易。

    2004年11月2日,公司第四届董事会第十一次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人,实到董事6人,符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3,000万元,故全体董事一致同意将该项关联交易提请股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    对于该增资议案,两名独立董事认为交易公平合理,没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；该项交易有利于公司形成合理有效的多元化经营结构,提高了为股东提供长期稳定投资回报的实力。两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。

    该议案还将上报国家有关部门。

    二、关联方介绍

    弘业集团是本公司的控股股东,持有本公司国家股103,405,265股,占公司已发行总股本199,447,500股的51.85%。1999年1月26日,经江苏省人民政府“苏政复［1998］136号”文件及国家财政部“财管字［1999］202号”文件批准成立。作为国有资产投资主体,受江苏省人民政府管理。

    弘业集团基本情况如下：

    注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦

    法定代表人：刘绥芝

    成立日期：1999年1月26日

    注册资本：25,153.84万元

    企业性质：国有独资

    经营范围：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。

    弘业集团2003年实现利润总额44,553,108.34元,净利润5,224,932.08元,截止2004年9月30日,总资产1,641,788,393.67元,无或有负债、期后事项。

    三、关联交易标的基本情况

    爱涛精品成立于1998年,注册资本567万美元(折合人民币4,687万元),为中外合资企业,其中本公司出资425.25万美元,占注册资本的75%,香港钟山有限公司(“香港钟山”)出资141.75万美元,占注册资本的25%。2004年1月15日本公司四届五次董事会及2004年6月1日召开的2003年度股东大会依次审议通过了爱涛精品的股权变更议案,由本公司和弘业集团共同受让香港钟山所持的爱涛精品25%的股权,受让比例分别为17.36%、7.64%。至此,爱涛精品的股权结构为,本公司持有92.36%,弘业集团持有7.64%。同时,公司由外商投资企业变更为内资企业。

    公司经营范围为工艺美术品、百货的制造、销售,房地产开发,实业投资等。

    截止2004年9月30日,爱涛精品总资产为76,341,117.23元,负债总额为28,821,793.90元,应收款项总额为164,160.63元,净资产为47,519,323.33元。2003年,主营业务收入为1,311,073.05元,主营业务利润为200,998.48元,净利润为-1,143,520.88元。

    此次增加的投资主要用于支持该公司正在建设的“爱涛天成”项目的顺利进行。“爱涛天成”为一包括餐饮娱乐中心、艺术馆、商务中心三个功能区的低调奢华消闲胜地。为高收入和高文化阶层打造精神栖息场所,提供以商务为主、以私人为辅的低调奢华消闲服务,以“多一些高雅品味、多一些艺术感受、多一些精致考究”为基本尺度。该项目总投资45,000万元,建筑面积103,100平方米,投资回收期7.42年,经营期会计收益率7.33%。目前工程进展顺利,已完成餐饮娱乐中心和艺术馆计划工程量的60%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易的主要内容

    协议签署双方：本公司和弘业集团

    协议签署日期：2004年11月23日

    交易内容：本公司和弘业集团按原持股比例对爱涛精品增加投资。其中,本公司增加出资7,825.44万元,弘业集团增加出资647.70万元。增资完成后,爱涛精品注册资本由原来的4,687万元变更为12,993万元,其中,本公司占注册资本的92.36%,为12,000万元,弘业集团占注册资本的7.64%,为993万元。

    结算方式：协议双方在协议生效后7个工作日内以现金方式一次性出资到位。

    协议生效条件：本公司股东大会审议通过及国家有关部门批准后生效。

    2、定价政策

    本着公开、公平、公正、合理和诚实信用、协商一致的原则,本次增资以爱涛精品2004年9月30日净资产47,519,323.33为作价依据,折合为每股1.02元。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    1、关联交易的目的

    出口退税机制改革后,困扰本公司多年的出口退税问题得以解决,目前公司流通资金较为充裕。为提高股东投资回报,在首先满足营运资金需求的前提下,公司积极寻找安全、有效的对外投资渠道。根据对爱涛精品经营状况和发展前景的分析,特别是对正在进行的“爱涛天成”项目投资收益的看好,本公司拟对爱涛精品追加投资。

    2、关联交易对公司的影响

    本次关联交易并不即刻产生收益,但有利于优化公司的业务结构、提高未来的经营成果。自加入WTO后,传统外贸企业所面临的竞争越来越激烈,如何在强化自有行业优势的同时寻找新的利润增长点以形成合理有效的经营结构,是公司保持长期健康发展的关键。此次对爱涛精品的增资,进一步加强了该公司的经营实力,有利于其在工艺美术品的制造、销售,房地产开发,实业投资方面的发展；同时有利弥补了本公司业务结构的单一性,而多元化经营结构的逐步形成将增强本公司抗风险能力,加强为股东提供长期稳定投资回报的经营实力。

    六、独立董事意见

    独立董事认为该关联交易的交易价格和方式对交易双方是合理公平的,没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公开、公正的市场原则,符合公司全体股东的利益；因关联董事回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3,000万元,故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权,此程序符合相关法律法规的规定；本次关联交易有利于公司形成合理有效的多元化经营结构、增强公司抗风险能力,有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。

    七、备查文件：

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议及经到会董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《江苏爱涛艺术精品有限公司增资(意向)协议书》；

    4、爱涛精品2003年12月、2004年9月财务报表

    特此公告。

    

江苏弘业股份有限公司董事会

    2004年11月24日