江苏弘业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年1月15日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名,实到6名,符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议由董事长刘绥芝先生主持。会议认真审议并一致通过了以下议案：

    一、关于江苏爱涛艺术精品有限公司(“爱涛精品”)股权变更的议案

    随着投资环境的变化,为扩大爱涛精品经营范围,增强公司活力,提高股东投资回报,拟对该公司股权进行调整,由江苏弘业股份有限公司(“本公司”)和江苏弘业国际集团有限公司(下称“弘业集团”)受让香港钟山有限公司(“香港钟山”)所持的爱涛精品25%的股权,受让比例分别为17.36%、7.64%。

    爱涛精品为中外合资企业,成立于1998年,注册资本567万美元,其中本公司出资425.25万美元,占注册资本的75%,香港钟山出资141.75万美元,占注册资本的25%。香港钟山所持的爱涛精品全部股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况；无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。

    根据具有从事证券业务资格的江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字(2003)201号《审计报告》,截止2002年12月31日,爱涛精品总资产为58,338,964.81元,负债总额为-849,986.02元,应收款项总额为1,161,682.32元,净资产为59,188,950.83元,2002年实现主营业务收入520,917.75元,主营业务利润80,963.52元,净利润210,469.33元。

    江苏中衡会计师事务所以2003年6月30日为评估基准日,主要采用重置成本法和市场法对爱涛精品整体资产进行了评估,并出具了中衡评报字(2003)第121号《资产评估报告》,评估的净资产为5812.98万元。经协商,以此评估报告为作价依据,本公司和弘业集团受让金额分别为人民币837.91万元和368.31万元。

    此次股权转让后,本公司持有爱涛精品92.36%的股权,弘业集团持有7.64%,同时公司由外商投资企业转为内资企业。

    由于爱涛精品为本公司控股子公司,弘业集团为本公司控股股东,故本次股权转让构成关联交易,涉及金额人民币368.31万元。弘业集团是本公司的控股股东,成立于1999年1月26日,注册资本25,153.84万元,作为国有资产投资主体,受江苏省人民政府管理。弘业集团2002年实现利润总额41,843,988.73元,净利润5,572,250.59元,截止2002年12月31日,总资产1,432,217,670.01元。该公司最近三年经营状况良好,公司董事会认为其有良好的支付能力。

    因关联董事回避表决且回避后董事会不足法定人数,故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、《江苏弘业股份有限公司投资者关系管理办法》。

    特此公告。