江苏弘业股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2003年3月19日在南京市中华路50号弘业大厦十二层会议室召开。会议应到董事6名,实到6名。公司监事会成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议认真审议并一致通过了如下议案：

    一、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司2002年度财务决算及2003年财务预算报告》；

    三、审议通过《公司2002年度利润分配预案》：

    2002年公司实现税后利润19,331,686.33元,提取10%法定公积金1,933,168.63元,提取5%法定公益金966,584.32元,当年可供股东分配的利润为16,431,933.38元；年初未分配利润63,454,772.47元,加上本年实现可供股东分配的利润,累计本年度可供股东分配的利润为79,886,705.85元；以2002年末总股本199,447,500股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利0.50元(含税),共分配利润9,972,375.00元,剩余69,914,330.85元,滚存至下次分配。

    2002年度不实施资本公积金转增股本方案。

    四、审议通过《公司2002年年度报告及年度报告摘要》；

    五、审议通过《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》：

    本公司2003年度继续聘任江苏天衡会计师事务所为本公司财务会计审计机构,聘期一年。经双方协商一致,本公司拟向江苏天衡会计师事务所有限公司支付2002年度审计报酬为38万元。对江苏天衡会计师事务所2003年审计报酬,提请公司年度股东大会授权董事会,根据2003年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    (一)在原章程第七十条后增加关于累积投票制的有关条款：

    ＂第七十一条公司选举董事采用累积投票制。＂

    (二)增加以上新内容后,后续条款编号顺延；

    (三)原＂第九十九条董事会由七名董事组成,设董事长一人,必要时可设副董事长一人。＂

    修改为＂第九十九条董事会由六名董事组成,设董事长一人,必要时可设副董事长一人。＂

    七、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》：

    (一)在原第三十一条后增加累积投票制的内容,具体为：

    ＂第三十二条公司选举董事采用累积投票制。

    第三十三条公司累积投票制实施办法如下：

    1、累积表决票数计算办法

    (1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数；

    (2)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数；

    (3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。

    2、投票办法

    每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数部分或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事候选人时,不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数,否则,该项表决无效。

    3、董事当选

    (1)等额选举

    a、董事候选人所得选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；

    b、若当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员三分之二以上且满足《公司法》规定的公司董事会最低人数时,缺额应在下次股东大会上填补；

    c、若当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上或不满足《公司法》规定的公司董事会最低人数,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

    d、若第二轮选举仍不够者,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    (2)差额选举

    a、所得选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人且人数等于或者小于应当选董事人数时,则该部分候选人即为当选；

    b、若所得选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选； 下转第28版

    c、若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

    d、若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上或不满足《公司法》规定的公司董事会最低人数时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。＂

    (二)增加以上新内容后,后续条款编号顺延；

    八、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》

    原＂第二条董事会由7名董事组成,其中设董事长一人,副董事长一人,独立董事2人。＂

    修改为＂第二条董事会由6名董事组成,其中独立董事2人,设董事长一人,必要时设副董事长一人。＂

    九、审议通过《关于董事会换届选举的议案》：

    鉴于第三届董事会任期即将结束,决定2002年股东大会进行换届选举。根据公司三届二十次董事会提议修改的《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,本公司董事会由6名董事组成,其中独立董事2名,同时1名须为会计专业人士。根据2001年股东大会通过的《公司章程》第66条、77条、92条、93条的有关规定,本届董事会提名刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、王跃堂先生、包文兵先生为公司第四届董事会董事候选人,其中王跃堂先生、包文兵先生为独立董事候选人,王跃堂先生为会计专业人士。

    各董事候选人简历见附件1,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2、3。

    十、决定召开2002年股东大会

    以上事项须经公司股东大会批准的将提交公司2002年度股东大会审议。有关公司2002年度股东大会的召开时间、地点和具体事项将另行公告。

    特此公告。

    

江苏弘业股份有限公司董事会

    2003年3月21日

    

第四届董事会董事候选人简历

    刘绥芝先生：57岁,大学本科,高级国际商务师,历任江苏省轻工业品(集团)公司科长,江苏省工艺品进出口(集团)公司副总经理、总经理,江苏省工艺品进出口集团股份有限公司总经理,现任江苏弘业国际集团有限公司董事长。

    钱竞琪女士：54岁,大专,高级经济师,历任江苏省工艺品进出口(集团)公司科长、副总经理,江苏省工艺品进出口集团股份有限公司副总经理,现任江苏弘业股份有限公司总经理。

    葛猛先生：55岁,大专,高级政工师,历任江苏省对外经济贸易委员会人教处科长、副处长,江苏省工艺品进出口集团股份有限公司副总经理、党委副书记,现任江苏弘业国际集团有限公司董事、副总裁。

    吴廷昌先生：43岁,大专,高级会计师,历任江苏省工艺品进出口(集团)公司财务科长,总经理助理,江苏省工艺品进出口集团股份有限公司副总经理,现任江苏弘业国际集团有限公司董事。

    包文兵：男,42岁,南京理工大学军事技术运筹学硕士,管理科学与工程在读博士,中国民建会员,副教授。历任南京理工大学经济管理学院教师、系主任助理,现在南京理工大学经济管理学院任教。包先生长期从事学术研究工作,多次获得科技部及省、市级的＂科技进步奖＂。

    王跃堂：男,40岁,上海财经大学会计学博士,中共党员,教授、注册会计师。历任扬州师范学院会计学系教师、扬州大学会计学系副主任,在扬州会计师事务所、大华会计师事务所从事注册会计师业务,并曾在香港岭南大学从事合作研究,现在南京大学商学院会计学系任教。王先生多年从事会计与审计领域的研究,并于1999年入选首批＂香港理工大学内地杰出青年会计学者支持计划＂。

    

江苏弘业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏弘业股份有限公司董事会现就提名王跃堂、包文兵为股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江苏弘业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏弘业股份有限公司董事会

    2003年3月19日于南京

    

江苏弘业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王跃堂,作为江苏弘业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏弘业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏弘业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王跃堂

    2003年3月19日于南京

    

江苏弘业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人包文兵,作为江苏弘业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏弘业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏弘业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：包文兵

    2003年3月19日于南京