中国证券监督管理委员会：

    上海证券交易所：

    中国证券监督管理委员会南京特派办：

    南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为江苏弘业股份有限公司（ 以下简称“发行人”或“该公司”）1999年配售新股的主承销商,按照中国证券监 督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中 的有关规定,于2002年4月8日至2002年4月10日,对发行人进行了第二次回访, 现 将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    江苏弘业股份有限公司经中国证券监督管理委员会｛公司字［2000］79号｝文 核准,于2000年7月27日起向社会公众配售人民币普通股1306.75万股（以下简称“ 此次配售新股”）,配售价格为每股8.50元,扣除发行费用及中介机构费用后,合 计募集资金10,795万元,于2000年8月全部募集到位。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    此次配售之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                              单位：万元

            募集资金承诺投资项目             投资金额    2000年

    1、合资设立江苏弘业国际广告展览有限公司      720        720

    2、合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司    1,080      1,080

    3、合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司    1,110      1,110

    4、出口货源收购                            7,885      7,885

    合计                                      10,795     10,795

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日, 上述项目的投资情况如下：

                                                  单位：万元

    募集资金承诺投资项目：

    投资金额    已投资时间       尚未投资  已投资部分占投资金额比例（％）

    1、  720    2001年已转向投完    －               100％

    2、1,080    2001年已投完        －               100％

    3、1,110    2001年已转向投完    －               100％

    4、7,885    2000年已投完        －               100％

    合计10,795

    （三）投资项目的进展情况

    1、该公司在1999年11月提交了1999年配售新股的申请材料, 募集资金实际到 位时间是2000年8月, 募集资金使用的效益与原配股说明书的承诺存在一定差异。 在实际资金投向中,有二个项目按法定程序进行了变更,有一个项目名称依法进行 了变更,其余投资项目与《配股说明书》承诺相一致。报告期内,该公司实际完成 募集资金运用计划的100％。

    与《配股说明书》的承诺相比较,有二个项目进行了变更：将原计划合资设立 江苏弘业国际广告展览有限公司、合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司的投入 资金计1830万元改为投资爱涛花园项目；有一个项目名称进行了变更：原为“合资 设立江苏弘业电子商务信息有限公司”更名为“合资设立江苏爱涛信息产业有限公 司”。

    项目变更的主要原因是由于该公司从完成配股资金投资项目调研、可行性论证 到配股方案实施完毕,经历了较长时间,其间市场环境、投资条件等方面发生了变 化。因此本着实事求是和对广大投资者负责的态度,该公司决定变更部分配股资金 投向,以尽快投入并产生效益。

    按照该公司章程和国家有关规定,该公司第三届董事会第九次会议和第三届监 事会第四次会议提出《关于变更部分配股募集资金投向的议案》,并经该公司2000 年度股东大会审议通过。该公司已于2001年4月27日、2001年5月29日在《中国证券 报》、 《上海证券报》上详细披露了上述有关事项。 关于项目更名的公告刊登在 2000年12月14日《中国证券报》、《上海证券报》。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    发行人称,此次配售新股募集资金没有超出《配股说明书》计划募集资金数, 报告期内,该公司实际完成募集资金运用计划的100％。

    二、发行人资金管理情况

    1、资金管理审批制度

    据发行人介绍,根据配股说明书承诺的用途,该公司对募集资金的使用,执行 严格的审批制度：对募集资金的管理严格按照公司《财务管理制度》和《项目投资 管理办法》实施。在募集资金投入使用前,由项目实施的具体部门书面向董事会提 交具体实施方案,如项目公司的设立、资金具体投入计划、项目实施的具体负责人 和组织架构,董事会根据议事规则进行审议后批准实施。募集资金应与计划投资项 目一致,在未经董事会决议和股东大会表决通过,履行及时的信息披露之前,不得 改变募集资金投向。在具体投入募集资金时,必须由董事长签字批准。公司财务部、 审计企管部排查项目经营风险点,制定预防措施,定期检查、审计、评估实施效果。

    2、截止回访之日,发行人称该公司没有资金用于委托理财。

    发行人公告的2001年年度报告显示：公司和江苏弘业国际集团为加强管理,防 范经营风险,结合本企业的实际情况,制订了内部资金控制制度,对集团内包括本 公司在内的企业的业务和其他资金往来进行统一管理调拨,监督使用,以保障资金 使用安全。在此管理制度下,根据业务发展需要,2001年公司因而与集团发生资金 往来,表现为江苏弘业国际集团有限公司临时向本公司暂借款平均为28,150.00万 元,期限断续为10个月,为保障本公司的利益,按银行贷款利息率即年利率5.58％ 统一收取借款利息计13,090,476.33元,并在2001 年年度报告中列入非经常性损 益项目。至报告期末,资金及利息已全部返还本公司。

    该事项已于2001年8月17日、2001年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》 刊登的中期报告及补充公告中披露。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司2001年未作盈利预测。根据该公司2001年度审计报告,2001年完成主营业 务收入144,925.27万元,同比增长1.2％；实现税后利润1,024.31万元,较 2000 年下降76.85％（净利润减少为计提坏帐损失影响所致,详见本报告第八项说明）； 全面摊薄每股收益0.05元,加权平均每股收益0.05元,扣除非经常性损益后每股收 益0.01元。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人介绍,2001年世界经济和贸易形势严峻,加之出口退税严重滞后而致公 司资金被大量占用,经营成本加大,外贸出口面临前所未有的困难。在不利形势下, 公司研究和采取一系列措施,圆满了完成了各项工作。2001年,公司完成出口创汇 19472.60万美元,比去年同期增长10.85％,实现主营业务收入144,925.00万元, 主营业务利润11,318.00万元,保持了主营进出口业务的稳定。

    1、设立新产品开发基金,鼓励开发新品,调整和优化商品结构, 努力形成出 口商品的系列化和专业化；组织小组出国推销,开拓市场,发展客户；加强与货源 企业的合作,稳定货源基地；设立贸易子公司,进一步扩大出口经营规模。

    2、进一步强化品牌意识,推进名牌战略。继2000年“爱涛ARTALL ”品牌被评 为江苏省重点名牌产品之后,2001年“爱涛”牌刺绣又被外经贸部列为“重点支持 和发展的名牌出口商品”,“爱涛”商标已在西班牙、意大利、德国等九个国家成 功注册。

    3、深化产权制度改革,转换经营机制,实行部门改制, 进一步调动业务人员 的积极性。

    4、成立工作小组,加强人才引进和培养；以“效率、效益、 效果”为标准建 立人才聘用考核机制,加大奖励力度,稳定和扩大业务骨干队伍。

    5、按照市场化要求实现管理创新。在继续贯彻ISO9002质量体系的基础上,建 立资源管理ERP系统,同时完善内部管理制度,加强财务管理,实行费用预算, 以 降低经营成本,提高经济效益。

    五、发行人配售新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次配售新股中的社会公众股1,050万股人民币普通股于2000年9月4日 在上海证券交易所上市,该股票配股价为每股8.50元,上市首日收盘价为24.70元, 与除权价相比较,首日涨幅为3.74％,自股票上市流通至2002年4月10日（回访日） ,该公司股票的市场价格最高在2000年9月20日达到25.20元,最低在2002年1月 22 日达到6.74元,2002年4月10日收盘价为9.10元,上市日到回访日的均价为15.04元, 总换手率为50％,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在配售时,将配股价 确定在每股8.50元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利 空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则,使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面相互隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后未发现内幕交 易和操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    与此次公开发行的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目以及后经发行人 董事会和股东大会批准的变更后的募集资金投资项目等内容比照：

    1、发行人称截止2001年12月31日, 发行人配股募集资金投资项目已按承诺全 部完成。

    2、发行人称截止2001年12月31日, 发行人无其它在该次募集资金过程中已承 诺未履行事项。

    本公司在承销江苏弘业股份有限公司配售新股过程中未曾给该公司提供过“过 桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    1、对于发行人在配股申报前业已存在的或有事项, 发行人在 1999 年年报、 2000年年报和2001年中期报告中均予以了提示与披露。本公司也在1999年度配股说 明书中予以了特别风险提示,同时在2001年回访工作报告中作了专项说明。截止回 访之日,发行人对其或有事项的说明如下：

    （1）公司诉上海三立经贸研究开发中心（以下简称：上海三立）、 上海万源 进出口贸易公司代理进口信用证纠纷案经江苏省高级人民法院于1999年3 月作出（ 1998）苏经初字第47号民事判决书判决,公司胜诉,上海三立需向公司偿还垫付款 及诉讼费共计29,919,890.82元。1999年5月公司向法院申请执行。除执行到位款 物合计约180万元外,还曾冻结了上海三立在上海经圆贸易有限公司的债权896万元。

    由于上海三立原为军办企业,根据中央关于军办企业与军队脱钩的决定,被移 交上海地方。经清算,上海三立资不抵债。地方上曾就有关其债务问题致函部队, 但未得到解决。上海市黄浦区人民法院于2000年12月8日作出（2000 ）黄经初字第 333号民事裁定书,终结上海三立破产程序, 除职工外其他债权人所得清偿为零。 另一被执行人上海万源因涉嫌非法经营正受到有关部门查处,无可执行财产。目前 江苏省高级人民法院已对本案中止执行。

    公司对该笔应收帐款按100％计提了特别坏帐准备28,293,216.82元,并经公 司2000年度股东大会审议,同意对该项坏帐予以核销。

    （2）公司诉江苏华诚实业公丝、江苏华诚百姓自选商场有限公司、 中国华诚 财务公司江苏办事处外贸代理纠纷一案,根据南京市中级人民法院1999 年 8 月（ 1999）宁经初字第179号民事判决书判决,公司胜诉, 华诚实业等应归还公司信用 证代垫款及费用9,700,604.32元,并承担延期付款的利息。同年9 月本公司向法 院申请执行,案号为（1999）宁执字第526号。该案件的执行情况如下：

    a、已执行到位款项196万元；

    b、2001年7月26日经南京市中级人民法院（2001）宁执字第227 号民事裁定书 裁定,以及江苏华诚百姓自选商场有限公司与本公司达成的资产重组协议,本公司 将本案剩余执行标的978 万元债权转为中国华诚集团在南京部分企业资产重新注册 成立新企业－江苏华诚新天投资管理有限公司股权,该公司注册资本5920万元,本 公司持股比例为16.52％,现已在工商部门办理了股权登记等相关事宜。

    （3）公司于1998年10 月根据有关代理进口合同为南京新港经济实业开发公司 （以下简称南京新港）代理进口化学原料,所有货物已交由南京新港提货,公司应 收为其垫付的货款、银行费用及代理费共计31,297,283.86元, 但南京新港到期 未能按约支付上述欠款。公司于1999年7月向法院提起诉讼。 根据南京市中级人民 法院（1999）宁经初字第445号民事判决书判决, 南京新港应偿付公司信用证垫款 及费用17,997,283.86元,并支付逾期违约金；其余欠款1,330 万元与代理进口 纠纷案无关,因该部分余款的收回存在一定难度,公司对该部分欠款计提了100 ％ 特别坏账准备1,330万元。本期南京新港投资的江苏华利科工贸有限公司,将其在 江苏精科互感器有限公司的10％股权转让给本公司,用于抵偿南京新港的部分欠款, 转让金额为400万元,扣除已收到执行的款项80万元及债转股400万元,尚余欠款13, 197,283.86元,因该欠款收回也有一定难度,2001年按100％的比例全额计提了特 别坏帐准备。

    （4）公司“其他应收款－南京宏顺工艺品有限公司”1000万元、 中国工商银 行南京分行账户存在的“行付我未付”未达账1600 万元、 “行收我未收”未达账 2200万元,经办人涉嫌诈骗,金额2600万元,该案现正在侦破中。按照《企业会计 制度》和《企业会计准则》的有关规定和稳健性原则,发行人董事会于2002年2月1 日决定,本期对“其他应收款－－南京宏顺工艺品有限公司”1000万元全额计提特 别坏帐,对其余1600万元作为预计负债,计入营业外支出。这将对公司2001年度经 营业绩造成很大影响,预计比上年度减少50％以上。对此公司特别发布了预警公告, 刊登在2002年2月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    2、公司董事会按照2000 年度股东大会决议完成了公司更名工作：经江苏省工 商行政管理批准,办理了公司新名称的变更登记手续,并相应修改了公司章程,公 司名称由“江苏省工艺品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏弘业股份有限公 司”,英文名称由“JIANGSUARTS ＆ CRAFTSIMP. ＆ EXP. GROUPCORP ”变更为“ JIANGSUHOLLYCORPORATION”,公司股票简称由“江苏工艺”变更为“弘业股份”, 公司股票代码保持不变,仍为“600128”。自2001年9月18日,新名称正式启用。

    3、公司2001年度利润分配预案

    2001年公司实现税后利润7,256,992.74元,提取10％法定公积金725, 699 .27元,提取10％法定公益金725,699.27元,当年可供股东分配的利润为5,805, 594.20元。年初未分配利润75,879,105.10元,其中根据公司2000 年度股东大会 审议通过转销住房周转金余额－8,757,551.83元,剩余67,621,553.27元, 加 上本年实现可供股东分配的利润,累计本年度可供股东分配的利润为73,427,147. 47元。以2001年末总股本199,447,500股为基数,向全体股东以每10 股派发现金 红利0.50元（含税）,共分配利润9,972,375.00元,剩余63,454,772.47 元, 滚存至下次分配。

    2001年度不实施资本公积金转增股本方案。

    以上分配预案尚需经公司2001年度股东大会审议通过。

    4、根据公司对外披露的2001 年度报告和江苏天衡会计师事务所有限公司天衡 审字（2002）202号审计报告显示：该公司2001年度利润来源中, 所得税前关联方 资金占用利息为1309万元。

    5、所得税优惠政策终止对公司的影响

    根据国家财政部“财税［2000］99号”文件规定,从2002年度起,本公司原实 行的“按33％的税率征收所得税,再返还18％,实际所得税税率为15％”的优惠政 策取消,将对公司的税后利润产生一定的影响。

    6、根据公司公告的2001 年年度报告显示：公司董事长刘绥芝先生兼任江苏弘 业国际集团有限公司董事长；公司董事、总经理钱竞琪女士兼任江苏弘业国际集团 有限公司董事、总裁。

    我们关注到该公司在对外经营中巨额呆坏帐的核销,希望该公司在今后的经营 中更为谨慎。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对江苏弘业股份有限公司的回访报告给予了认真的核查,认 为该回访报告对发行人有关募集资金运用、效益实现、二级市场价格、有关承诺的 履行等情况作了客观的说明。

    

南方证券股份有限公司

    2001年4月12日

    

承诺书

    本人作为南方证券股份有限公司（下称公司）员工,受公司指派作为江苏弘业 股份有限公司1999年度配股项目回访工作项目经办人,该股票已于2000年7月27 日 上市发行,并于2002年4月12日公布年报。

    根据中国证监会证监发［2001］48号文要求,本人于2002年4月8－10日对江苏 弘业股份有限公司进行了回访,为明确责任,完善自我约束机制,特向公司作出如 下郑重承诺,请公司监督。

    一、本人作为公司代表,在对该上市公司的回访工作中,自应尽职尽责,始终 以公司利益为依归,不为个人谋取非法利益,不以任何方式危害公司利益。

    二、本人负责起草并提交的回访报告,内容真实、完整、准确,不存在虚假、 误导性陈述或重大遗漏。

    三、该回访报告完全按照中国证监会证监发［2001］48号文的要求的格式填报。

    

承诺人：

    项目负责人：

    项目经办人：

    部门：南京管理总部投资银行部 日期：2002年4月10日

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