中国证券监督管理委员会：

    南方证券有限公司（以下简称“本公司”）作为江苏省工艺品进出口集团股份 有限公司（以下简称“发行人”或“该公司”）1999年配售新股的主承销商, 按照 中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指 导意见》中的有关规定,于2001年9月3日至2001年9月10日,对发行人进行了回访,现 将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    江苏省工艺品进出口集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会｛公司字〖 2000〗79号｝文核准,于2000年7月27日起向社会公众配售人民币普通股1306.75 万 股（以下简称“此次配售新股＂）,配售价格为每股人民币8.50元,扣除发行费用及 中介机构费用后,合计募集资金10,795万元,于2000年8月全部募集到位。

    1、《配股说明书》披露的募集资金投向

    此次配售之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                                     单位：万元

    募集资金承诺投资项目                        投资金额       2000年

    1、合资设立江苏弘业国际广告展览有限公司         720         720

    2、合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司       1,080       1,080

    3、合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司       1,110       1,110

    4、出口货源收购                               7,885       7,885

    合计                                         10,795      10,795

    2、募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,上述项目的投资情况如下：

                                                      单位：万元

    募集资金承诺投资项目：     

       投资金额            已投资时间            尚未投资   已投资部分占投资

                                                             金额比例（%）

        1、720           2001年已转向投完                      100%

        2、1,080         2001年已投完                          100%

        3、1,110         2001年已转向投完                      100%

        4、7,885         2000年已投完                          100%

    合计  10,795

    3、投资项目的进展情况

    该公司在1999年11月提交了1999年配售新股的申请材料, 募集资金实际到位时 间是2000年8月。在实际资金投向中,有二个项目按法定程序进行了变更, 有一个项 目名称依法进行了变更,其余投资项目与《配股说明书》承诺相一致。报告期内,该 公司实际完成募集资金运用计划的100%。

    与《配股说明书》的承诺相比较, 有二个项目进行了变更：将原计划合资设立 江苏弘业国际广告展览有限公司、合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司的投入 资金计1830万元改为投资爱涛花园项目；有一个项目名称进行了变更：原为“合资 设立江苏弘业电子商务信息有限公司”更名为“合资设立江苏爱涛信息产业有限公 司”。

    项目变更的主要原因是由于该公司从完成配股资金投资项目调研、可行性论证 到配股方案实施完毕,经历了较长时间,其间市场环境、投资条件等方面发生了变化。 因此本着实事求是和对广大投资者负责的态度,该公司决定变更部分配股资金投向, 以尽快投入并产生效益。

    按照该公司章程和国家有关规定, 该公司第三届董事会第九次会议和第三届监 事会第四次会议提出《关于变更部分配股募集资金投向的议案》,并经该公司 2000 年度股东大会审议通过。该公司已于2001年4月27日、2001年5月29日在《中国证券 报》、 《上海证券报》上详细披露了上述有关事项。 关于项目更名的公告刊登在 2000年12月14日《中国证券报》、《上海证券报》。

    江苏爱涛信息产业有限公司项目启动后,创建了爱涛网络,通过展示网上爱涛艺 术馆,制作电子产品样本,提供了电子贸易的商务平台, 有效地宣传和促进了公司业 务的发展。爱涛网络继在江苏省信息产业厅电子商务试点评选中荣获“十佳”称号, 又成为“江苏省行业网站建设示范工程十大网站”之一。江苏爱涛信息有限公司还 承办了“‘2001国际贸易数字系统化论坛”。由于该公司正式运行刚刚半年, 目前 还未产生直接经济效益。

    爱涛花园项目目前正处在紧张的前期准备和勘测设计阶段。

    出口货源收购项目的实施,该项目的顺利实施有效减轻企业负债,降低企业财务 费用,提高了收购出口货源能力,扩大出口规模,增加企业流通和运转能力,带动了货 源生产企业走出困境,同时也振兴地方经济,因此产生了比较可观的经济效益。

    4、对暂时闲置的募集资金部分的安排

    此次配售新股募集资金没有超出《配股说明书》计划募集资金数,报告期内,该 公司实际完成募集资金运用计划的100%。

    二、发行人资金管理情况

    该公司于2000年7月27日至2000年8月9日向社会公开配售人民币普通股1306.75 万股,募集资金11,107万元,扣除发行费用312万元,实际募集资金10,795万元。

    1、资金管理审批制度

    根据配股说明书承诺的用途,该公司对募集资金的使用,执行严格的审批制度： 对募集资金的管理严格按照公司《财务管理制度》和《项目投资管理办法》实施。 在募集资金投入使用前,由项目实施的具体部门书面向董事会提交具体实施方案,如 项目公司的设立、资金具体投入计划、项目实施的具体负责人和组织架构, 董事会 根据议事规则进行审议后批准实施。募集资金应与计划投资项目一致, 在未经董事 会决议和股东大会表决通过,履行及时的信息披露之前,不得改变募集资金投向。在 具体投入募集资金时,必须由董事长签字才能作资金调拨。公司财务部、 审计企管 部排查项目经营风险点,制定预防措施,定期检查、审计、评估实施效果。

    2、是否将资金用于委托理财,是否存在资金被控股股东占用的情况

    截止回访之日,该公司没有资金用于委托理财,也没有资金被控股股东占用的情 况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    该公司没有对本次配售发行进行盈利预测。对比《配股说明书》的承诺：“本 次配股募集资金后,公司预计当年的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平”, 该公司实现数超过了盈利预测数。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2000年度,该公司完成出口创汇17566万美元,比去年同期增长14%, 实现主营业 务收入143,205.51万元,主营业务利润13,331.47万元,利润总额6,395.95万元,保持 了稳定的经营业绩。

    公司主营业务收入和主营业务利润基本上来源于工艺品等商品的自营进出口业 务,出口市场以欧美市场为主。

    2000年业务发展目标得以实现主要是该公司针对市场经营环境的变化, 以“观 念、经营、管理三个100% 市场化”为指导方针,采取了一系列有效措施：

    1、创新经营,扩大出口规模。

    通过加大新品开发力度,调整出口商品结构；同时积极开拓市场,优化客户资源, 做好配额招标工作,促进不同地区出口同步增长。

    2、加大创名牌力度,进一步推进精品发展战略。

    通过举办第三届中国艺术节中的“中国工艺美术精品展”、“江苏首届国际艺 术博览会”以及“2000国际工艺美术发展论坛”、“2000国际工艺美术精品拍卖会” ,使中国传统工艺与来自十多个国家民族工艺相互交流,使公司“爱涛”工艺精品通 过拍卖走向市场,极大地提高了公司的国内外知名度。2000年,“爱涛”牌工艺品被 评为江苏省重点名牌产品。

    3、创建爱涛网站,发展电子商务,实现传统贸易与高新技术的结合,进一步探索 国际贸易方式的革新之路。

    4、发挥上市公司融资功能,强化资本运营,促进商品经营发展。 该公司配股方 案得以批准实施,为出口业务的扩大在资金上提供了有效地支持,增强了企业流通和 运转能力,降低财务费用,提高经济效益。

    五、发行人配售新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次配售新股中的社会公众股1,050万股人民币普通股于2000年9月4 日 在上海证券交易所上市,该股票配股价为每股8.50元,上市首日收盘价为24.70元,与 配股价相比较,首日涨幅为190%,自股票上市流通至2001年9月10日（回访日）,该公 司股票的市场价格最高在2000年9月20日达到25.20元,最低在2001年9月7日达到11 .08元,2001年9月10日收盘价为11.30元,上市日到回访日的均价为15.04元, 总换手 率为40%,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在配售时,将配股价确定在每股 8.50元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理, 符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控 制指引》的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则, 使公司内 部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点 等方面有效隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场 的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    截止2001年9月10日,该公司在本次配股公开募集文件中披露的有关承诺基本得 到了履行。

    本公司在承销江苏省工艺品进出口集团股份有限公司配售新股过程中未曾给该 公司提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    1、该公司的审计机构“江苏天衡会计师事务所有限公司” 2000年为其出具了 有解释性说明段的年度审计报告,解释性说明主要涉及该公司的或有事项。 该或有 事项在配股申报前业已存在。截止回访之日,该公司对其或有事项的说明如下：

    （1）公司诉上海三立经贸研究开发中心（以下简称：上海三立）、 上海万源 进出口贸易公司代理进口信用证纠纷案经江苏省高级人民法院于1999年3 月作出（ 1998）苏经初字第47号民事判决书判决,公司胜诉,上海三立需向公司偿还垫付款及 诉讼费共计29,919,890.82元。1999年5月公司向法院申请执行。除执行到位款物合 计约180万元外,还曾冻结了上海三立在上海经圆贸易有限公司的债权896万元。

    由于上海三立原为军办企业,根据中央关于军办企业与军队脱钩的决定,被移交 上海地方。经清算,上海三立资不抵债。地方上曾就有关其债务问题致函部队,但未 得到解决。上海市黄浦区人民法院于2000年12月8日作出（2000）黄经初字第333号 民事裁定书,终结上海三立破产程序,除职工外其他债权人所得清偿为零。另一被执 行人上海万源因涉嫌非法经营正受到有关部门查处,无可执行财产。 目前江苏省高 级人民法院已对本案中止执行。

    公司对该笔应收帐款按100%计提了特别坏帐准备28,293,216.82元 , 并经公司 2000年度股东大会审议,同意对该项坏帐予以核销

    （2）公司于1998年3月根据有关代理进口合同为江苏华诚实业公司（以下简称 华诚实业）代理进口了聚脂切片和桐杆等货物,所有货物已交由华诚实业提货,公司 应收为其垫付的货款、银行费用及代理费共计为9,700,604.32元。由于华诚实业到 期未能按约支付上述欠款,公司于1999年3月14日向南京市中级人民法院提起诉讼。 根据江苏省南京市中级人民法院（1999）宁经初字第179号民判决书,华诚实业应归 还公司信用证代垫款及费用9,700,604.32元,并承担延期付款的利息。 该案件已于 同年9月申请执行,案号为（1999）宁执字第526号。该案件的执行情况如下：

    a、已执行到位款项196万元；

    b、2001年7月26日经南京市中级人民法院（2001）宁执字第227 号民事裁定书 裁定,其余欠款及利息978万元, 根据江苏华诚百姓自选商场有限公司与本公司达成 的资产重组协议,公司978万元债权转为中国华诚集团在南京部分企业资产重新注册 成立的新企业中相应的股权。

    （3）公司于1998年10至11 月根据有关代理进口合同为南京新港经济实业开发 公司（以下简称南京新港）代理进口化学原料,所有货物已交由南京新港提货,公司 应收为其垫付的货款、银行费用及代理费共计为31,297,283.86元,但南京新港到期 未能按约支付上述欠款。公司于1999年7月向南京市中级人民法院提起诉讼。 根据 南京市中级人民法院（1999）宁经初字第445号民事判决书判决,南京新港应偿付公 司信用证垫款及费用17,997,283.86元,并支付逾期违约金；其余欠款与代理进口纠 纷案无关,因该部分余款的收回存在一定难度,公司对该部分欠款计提了100%特别坏 账准备1,330.00万元。本期南京新港投资的江苏华利科工贸有限公司, 将其在江苏 精科互感器有限公司的10%股权转让给本公司,用于抵偿南京新港的部分欠款, 转让 金额为400万元,扣除已收到执行的款项80万元及债转股400万元,尚余欠款13, 197 ,283.86元,因该欠款收回也有一定难度,本期按20%的比例计提了特别坏帐准备263 .95万元。

    现该案尚在执行中。

    （4）公司＂其他应收款-南京宏顺工艺品有限公司＂1000万元、中国工商银行 南京分行账户存在的“行付我未付”未达账1600万元、“行收我未收”未达账2200 万元,经办人涉嫌诈骗,金额2600万元,该案现正在侦破中。

    2、截止回访之日,该公司在配售发行后注册名称进行了变更, 将原称“江苏省 工艺品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏弘业股份有限公司”,并于2001年8 月28日在江苏省工商行政管理局领取了新的营业执照。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对江苏省工艺品进出口集团股份有限公司的回访报告给予了 认真的核查,认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、 盈利预测实 现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明, 与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

南方证券有限公司

    2001年9月17日