重要提示:

    1、发行对象：本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象,特定对象不超过10名。具体发行对象提请公司股东大会授权公司董事会确定。

    2、认购方式：所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。

    江苏弘业股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2007年6月25日以专人送达及电子邮件的方式发出,会议于2007年7月2日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名,实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生参加了会议,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经公司自查,认为已具备非公开发行股份的条件。

    此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》

    1、非公开发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    2、发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    3、发行数量

    本次发行的股票合计不超过6,000万股(含6,000万股),在该上限范围内,具体发行数量提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    4、发行对象及认购方式

    本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象,特定对象不超过10名。具体发行对象提请公司股东大会授权公司董事会确定。

    所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    5、发行价格及定价依据

    (1)发行价格：不低于公司董事会决议公告日(不含该日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。具体发行价格由公司与保荐机构(主承销商)根据发行时的具体情况,按照前述定价原则最终确定本次发行的具体价格。

    (2)定价依据:

    A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值(除权后)；

    B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    D、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；

    E、与保荐机构及特定投资对象协商确定。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    6、锁定期安排

    所有投资者认购的股份在发行完毕后的十二个月内不得转让。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    7、募集资金用途

    本次非公开发行股份募集资金现金预计52000万元左右,拟投向以下项目：爱涛精品连锁经营、合资建造船舶两个项目。上述项目投资总额分别为34000万元、25000 万元,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金未能及时到位,公司将通过自筹或银行贷款的方式先行垫付。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    8、本次非公开发行前的滚存利润的处置方案

    在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    9、决议有效期限

    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    本次非公开发行股票方案需提交公司股东大会逐项表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事项的议案》

    提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜,包括但不限于：

    1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；

    2、授权办理本次非公开发行申报事项；

    3、决定并聘请保荐机构等中介机构,签署与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整；

    5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    6、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    7、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜。

    9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    五、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》

    本次非公开发行股票募集资金将全部用于爱涛精品连锁经营、合资建造船舶项目。上述项目投资总额为59000万元,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金未能及时到位,公司将通过自筹或银行贷款的方式先行垫付。

    (1)爱涛精品连锁经营项目

    公司计划利用租赁店面的方式在全国中型城市发展65家"爱涛"品牌工艺品和工艺精品连锁店,以设计研发为核心,利用行业生产资源,建立终端渠道,实现品牌战略。

    本项目计划达到营业面积34000平方米,销售收入57600万元的规模,本项目建设期二年,项目总投资34000万元,计划运用本次发行募集资金30000万元。经测算,本项目内部收益率为16.24%,投资回收期9.57年(含建设期)。

    (2)合作造船项目

    公司计划与船舶建造企业合作造船,从事船舶的代理和自营出口,年平均实现船舶代理和自营出口达17500万美元,实现公司外贸进出口主营业务从劳动密集型轻纺产品向技术含量高的机电产品的结构性转变。

    项目计划总投资25000万元,拟利用本次发行募集资金22000万元,。经测算,项目内部收益率14.01%,投资回收期7.75年。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    六、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》

    本次董事会后,公司管理层将根据董事会通过的相关内容进行准备,准备工作完成后将尽快召开股东大会,时间另行公告。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    特此公告。

    江苏弘业股份有限公司

    2007年7月3日