江苏弘业股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2007年6月22日以专人送达及电子邮件的方式发出,会议于2007年6月27日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名,实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生参加了会议,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于转让江苏爱涛文化艺术有限公司股权的议案》

    拟将本公司所持有的控股子公司江苏爱涛文化艺术有限公司(简称“爱涛文化”)的全部股权787.02万股,占其总股本的78.702%,转让给本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司(简称“爱涛精品”)。以爱涛文化2007年3月31日经评估的净资产为作价依据,每股转让价格1.335911元,转让总金额为10,513,887.63元。

    爱涛文化为本公司控股子公司,注册资本1000万元,本公司持有其78.702%的股权。公司主营室内外环境艺术工程设计、施工,举办国内各种展览,各类展览的设计、布置等。截止2007年3月31日,爱涛文化经评估的总资产为31,402,922.81元,净资产为13,359,111.11元。2006年实现净利润1,370,626.24元。

    爱涛精品为本公司控股子公司,注册资本12,993万元,本公司持有其92.36%的股权。公司主营工艺美术品、百货的制造、销售,房地产开发,实业投资等。截止2006年12月31日,爱涛精品总资产为310,267,030.01元,净资产为105,670,652.73元。由于其投资兴建的“爱涛天成”项目目前处于市场开发期,对公司短期利润形成较大压力,2006年,公司实现净利润为-17,276,290.10元。

    此次股权转让并不即刻产生收益,但理顺并完善了本公司在文化产业领域的资产、股权、管理结构,使得爱涛精品成为了一个更合理、更坚实的文化产业运作平台,有利于顺利实施公司的“十一五”规划,提升了为股东提供长期稳定投资回报的经营实力。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    二、审议通过了《江苏弘业股份有限公司信息披露事务管理制度》

    管理办法全文同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    三、审议通过了《江苏弘业股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

    管理办法全文同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    特此公告。

    江苏弘业股份有限公司

    2007年6月29日

    江苏爱涛文化艺术有限公司股份转让资产评估报告书摘要

    中衡评报字(2007)第118号

    江苏中衡会计师事务所有限公司接受江苏爱涛艺术精品有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对江苏爱涛文化艺术有限公司股份转让涉及的全部资产及相关负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产及负债在二○○七年三月三十一日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

    一、评估目的：为江苏爱涛文化艺术有限公司股份转让提供价值参考。

    二、评估范围：江苏爱涛文化艺术有限公司股份转让涉及的全部资产及相关负债。

    三、评估基准日：2007年3月31日。

    四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动原则、资产持续经营原则、公开市场原则、替代原则和预期原则等经济原则。

    五、评估方法：对固定资产采用重置成本法评估,对货币资金及债权类资产主要按核实后的帐面金额确定评估值。

    六、评估结论：经评估,在评估基准日2007年3月31日,江苏爱涛文化艺术有限公司的全部资产及负债评估结果如下：

    账面价值：总资产为人民币31,402,922.81元,负债账面值为人民币18,300,326.73元,净资产账面值为人民币13,102,596.08元。

    调整后账面值：总资产为人民币31,402,922.81元,负债账面值为人民币18,300,326.73元,净资产账面值为人民币13,102,596.08元。

    评估价值：总资产为人民币31,659,437.84元,增值率为0.82%；负债为人民币18,300,326.73元；净资产为人民币13,359,111.11元,增值率为1.96%。

    评估结论根据以上评估工作得出。各类资产负债的评估情况见下表：

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    评估结论详细情况见评估明细表。

    七、报告提出日期：2007年6月15日。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    评估机构法定代表人： 陈健

    注册资产评估师： 何文刚

    注册资产评估师： 陈健

    江苏中衡会计师事务所有限公司

    中国·南京

    二OO七年六月十五日

    公司地址：江苏省南京市北京西路15-1号苏安大厦四楼

    邮 编：210024

    联系电话：025-83332329

    传 真：025-83313449

    审 计 报 告

    永和会审字(2007)第333号

    江苏爱涛文化艺术有限公司全体股东：

    我们审计了后附的江苏爱涛文化艺术有限公司(以下简称爱涛文化公司)财务报表,包括2007年3月31日的资产负债表、2007年1月至3月的利润表以及财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是爱涛文化公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

    三、导致保留意见的事项

    爱涛文化公司对于未完工的装饰装修工程系根据已收款的金额确认收入,同时根据爱涛文化公司工程人员核定的成本比例预转工程成本,实际成本与预估成本之间可能存在差异,对爱涛文化公司净资产将产生影响。

    四、审计意见

    我们认为,除了前段所述事项可能产生的影响外,爱涛文化公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了爱涛文化公司2007年3月31日的财务状况以及2007年1月至3月的经营成果。

    江苏永和会计师事务所有限公司 中国注册会计师 ：张银涛

    中国注册会计师：沈红

    中国 南京 二OO七年四月二十日

    评估机构：江苏中衡会计师事务所有限公司 项目负责人：何文刚

    法定代表人：陈国平 签字注册资产评估师：陈健