本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司与江苏弘业国际集团有限公司共同对江苏爱涛艺术精品有限公司按原持股比例增加投资，金额分别为7,998.376万元、661.624万元；

    ●因关联董事回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3,000万元，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；

    ●本次交易不即刻产生收益，但优化了公司在文化产业领域的投资架构，强化了公司的多元化经营结构、加强了公司为股东提供长期稳定投资回报的实力。

    一、关联交易概述

    2007年1月22日，江苏弘业股份有限公司（ 下称“本公司”或“公司“） ）与江苏弘业国际集团有限公司（下称“弘业集团”）在南京市中华路50号弘业大厦签定了《江苏爱涛艺术精品有限公司增资（意向）协议书》，共同对本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（下称“爱涛精品”或“该公司”）按原持股比例增加投资，金额分别为7,998.376万元、661.624万元。增资完成后，爱涛精品注册资本由原来的12,993万元变更为21,653万元，其中，本公司占注册资本的92.36% ，为19,998.7108万元，弘业集团占注册资本的7.64%，为1,654.2892万元。

    由于弘业集团是本公司的第一大股东，持有本公司39.65%的股份，为本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次增资行为构成关联交易。

    2007年1月22日，公司第五届董事会第六次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3,000万元，故全体董事一致同意将该项关联交易提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    对于该增资议案，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；该项交易有利于加强该公司在文化产业领域的经营实力，进一步强化了本公司的多元化经营结构，夯实了为股东提供长期稳定投资回报的基础。两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。

    该议案还将上报国家有关部门。

    二、关联方介绍

    弘业集团是本公司的控股股东，持有本公司国家股103,405,265股，占公司已发行总股本199,447,500股的39.65%。1999年1月26日，经江苏省人民政府“苏政复[1998]136号”文件及国家财政部“财管字[1999]202号”文件批准成立。作为国有资产投资主体，受江苏省人民政府管理。

    弘业集团基本情况如下：

    注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦

    法定代表人：刘绥芝

    成立日期：1999年1月26日

    注册资本：25,153.84万元

    企业性质：国有独资

    经营范围：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。

    弘业集团2006年实现主营业务收入323014万元，利润总额7766万元，净利润1576万元，截止2006年12月31日，总资产231404万元，净资产32975万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、注册资本变更情况

    爱涛精品成立于1998年，注册资本567万美元（折合人民币4,687万元），为中外合资企业，其中本公司出资425.25万美元，占注册资本的75%，香港钟山有限公司（“香港钟山”）出资141.75万美元，占注册资本的25%。2004年1月15日本公司四届五次董事会及2004年6月1日召开的2003年度股东大会依次审议通过了爱涛精品的股权变更议案，由本公司和弘业集团共同受让香港钟山所持的爱涛精品25%的股权，受让比例分别为17.36%、7.64%。至此，爱涛精品的股权结构为，本公司持有92.36%，弘业集团持有7.64% 。同时，公司由外商投资企业变更为内资企业。

    2004年11月2日本公司四届十一次董事会及2004年12月24日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过了《关于对江苏爱涛艺术精品有限公司增资的议案》，由爱涛精品原股东同比例增资，增资完成后，公司注册资本由原来的4,687万元变更为12,993万元，其中，本公司占注册资本的92.36% ，为12,000万元，弘业集团占注册资本的7.64%，为993万元。

    公司经营范围为工艺美术品、百货的制造、销售，房地产开发，实业投资等。

    截止2006年12月31日，爱涛精品总资产为310,267,030.01元，净资产为105,670,652.73元，负债总额为204,596,377.28元，应收款项总额为1,766,216.42元。2006年，主营业务收入为28,822,808.39元，主营业务利润为18,746,800.42元，净利润为-17,276,290.10元。

    2、交易标的的介绍

    江苏地大物博，自古以来就是著名的经济文化中心，悠久的历史蕴育了其独特的吴韵汉风文化。根据中共江苏省委、江苏省人民政府制定的《江苏省“十一五”文化发展规划》，未来五年，江苏省将努力建设成为与经济社会发展相适应、文化综合实力位居全国前列的文化强省。

    作为本公司在文化产业领域的运作平台，爱涛精品自成立以来，一直秉承“弘扬民族文化，发展传统工艺”的企业理念，积极在该领域辛勤耕作。经过多年的潜心经营，公司旗下“爱涛”品牌及其工艺美术精品被认定为“江苏省重点名牌”、国家“重点支持和发展的名牌出口商品”，代表我国工艺最高水准频频出席海内外各种交流活动，并多次被政府指定为国礼赠送给各国的政要贵宾。

    根据对文化产业发展趋势的深刻研究，该公司在原“爱涛艺术馆”的基础上，又投资1亿元建设新的“爱涛艺术中心”，并相应扩充馆藏，该馆已于本月正式开馆运营。这是公司在文化艺术领域的又一有力举措，而该馆也被列入江苏省“十一五”文化发展规划中重点建设的“十大文化设施”———江苏省工艺美术馆，定位于国内规模最大、档次最高，集收藏、陈列、制作、展示、销售于一体的综合性博物馆。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易的主要内容

    协议签署双方：本公司和弘业集团

    协议签署日期：2007年1月22日

    交易内容：本公司和弘业集团按原持股比例对爱涛精品增加投资。其中，本公司增加出资7,998.376万元，弘业集团增加出资661.624万元。增资完成后，爱涛精品注册资本由原来的12,993 万元变更为21,653万元，其中，本公司占注册资本的92.36% ，为 19,998.7108万元，弘业集团占注册资本的7.64%，为1,654.2892万元。

    结算方式：协议双方在协议生效后7个工作日内以现金方式一次性出资到位。

    协议生效条件：本公司股东大会审议通过后生效。

    2、定价政策

    本着公开、公平、公正、合理和诚实信用、协商一致的原则，本次增资以爱涛精品2006年12月31日净资产105,659,475.86为作价依据，折合为每股1.00元。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    1、关联交易的目的

    随着中国经济持续快速发展，包括文化产业在内的第三产业市场潜力巨大。而此次增资的目的就在于优化该公司的资产结构，加强该公司在文化艺术领域的运作实力，从而进一步强化本公司外贸主营与文化产业相得益彰的多元经营架构，顺利实施本公司文化产业的十一五规划。

    具体而言，此次增加的投资将主要用于该公司投资兴建的“爱涛艺术中心”的建设和经营。2006年3月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于购买“爱涛艺术中心”资产的议案》，同意本公司以不超过捌千万元人民币的金额购买爱涛精品投资兴建中的“爱涛艺术中心”资产，以缓解项目建设的资金压力，加快建设进度，早日形成公司的多元经营格局（对外投资公告见2006年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。双方签定的协议约定在项目竣工审计后三个月内办妥房屋产权证及土地使用权证。截止目前，该项目还没进行竣工审计，故该资产还未过户。

    在该议案通过并部分实施的过程中，随着《江苏省“十一五”文化发展规划》和本公司“十一五”发展规划的出台，公司拟理顺并完善在文化产业领域的资产、股权结构，搭建一个更合理、更坚实的运作平台，从而顺利实施公司的十一五规划。故本公司第五届董事会第六次会议决定，变更2006年3月22日四届二十一次董事会审议通过的《关于购买“爱涛艺术中心”资产的议案》的部分内容，在金额不变的前提下（依然为不超过捌千万元），将购买资产改为增资，即本公司与控股股东弘业集团按原持股比例对爱涛精品实行同比例增资，以继续支持该公司在“爱涛艺术中心”及其他文化产业领域方面的建设经营。

    2、关联交易对公司的影响

    本次关联交易并不即刻产生收益，但有利于进一步夯实公司外贸主营与文化产业相结合的经营架构。由于爱涛精品在“爱涛艺术中心”的投资较大，且在经营初期还需要一个市场开发过程并承受经营管理的压力，故投资收益在短期内不能立即显现。但该公司是本公司在文化产业领域发展的平台，长远看来，充实其资本实力必将为本公司多年的文化艺术品的制作展销、文化艺术交流及提升公司无形资产提供了一个更专业、更广阔的空间，从而加强为股东提供长期稳定投资回报的经营实力。

    3、资金来源：自有资金

    六、独立董事意见

    独立董事认为该关联交易的交易价格和方式对交易双方是合理公平的，没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司全体股东的利益；因关联董事回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3,000万元，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权，此程序符合相关法律法规的规定；本次交易有利于加强该公司在文化产业领域的经营实力，进一步强化了本公司的多元化经营结构，夯实了为股东提供长期稳定投资回报的基础。

    七、备查文件：

    1、公司第五届董事会第六次会议决议及经到会董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《江苏爱涛艺术精品有限公司增资（意向）协议书》；

    4、爱涛精品2006年12月财务报表

    特此公告。

    江苏弘业股份有限公司

    董事会

    2007年1月24日