江苏省工艺品进出口集团股份有限公司1999年11月1日我公司1999 年度第一次 临时股东大会通过的1999年度配股增资方案经中国证监会南京证券监管特派员办事 处“宁证监发〖1999〗120号”文件初审同意， 并经中国证券监督管理委员会“证 监公司字〖2000〗79号”文件批准后，于2000年9月4日实施完毕。

    本次配股发行中，实际配售1306.75万股，实际募集资金107954874.95 元（已 扣除承销费用、律师费用等）于2000年8月16日已全部到位， 并经江苏省天衡会计 师事务所有限公司验资并出具了天衡验字（2000）32号验资报告。

    募集资金到位后，公司在确保资金使用安全和回避投资风险的前提下，有序地 按照《配股说明书》披露的募集资金使用计划，组织、安排项目的实施。截止2000 年末，我公司已累计完成募集资金项目投资共计86504874.95元， 占本次全部配股 募集资金使用计划的80.13%。

    由于公司从完成配股资金投资项目的市场调研、可行性论证到配股方案实施完 毕，经历了较长时间，其间市场和投资环境及条件发生了变化。本着实事求是和对 广大投资者负责的态度，公司董事会经过讨论商议，慎重权衡、分析，为使股东的 投资得到良好回报，拟将原计划投入江苏弘业胶粉科技实业有限公司和江苏弘业国 际广告展览有限公司二个项目的配股募集资金共计1830万元变更用途，用于爱涛花 园开发建设项目，现将有关情况具体说明如下：

    一、拟变更项目及变更原因

    1、江苏弘业胶粉科技实业有限公司项目

    该项目原计划总投资1480万元，我公司拟使用募集资金1110万元，占总投资的 75%， 协议合作方和“利用废旧橡胶制超精细胶粉”专利持有人拟以现金和所持专 利折价共计470万元投入，占总投资的25%。由于从项目市场调研、可行性论证、签 订合作协议到配股方案得以批准实施，经历了较长一段时间，具体情况发生变化：

    （1）专利持有人将专利技术转让给予第三方，后几方虽经洽谈， 但未能找到 相互合作的结合点。

    （2）精细胶粉产品的国内市场用户是橡胶轮胎生产企业。 由于经济和技术方 面的因素，国内橡胶轮胎生产企业利用废旧胶粉再生产的工艺改进和资金投入短期 内有一定难度，因而精细胶粉国内市场开发受到相对的局限。

    由于技术因素、市场因素以及项目实施的条件有变，公司如继续实施该项目， 市场风险加大，短期内项目效益以及公司利益恐得不到保证，因此公司拟变更该项 目。

    2、江苏弘业国际广告展览有限公司

    该项目总投资800万元，我公司拟使用募集资金720万元，占总投资的90%， 协 议合作方投入80万元，占总投资的10%。 实施该项目原意是抓住第六届中国艺术节 在南京举办以及南京发展会展经济的契机，为公司进一步实施精品发展战略，举办 大型的工艺美术博览会和展卖会服务，同时从事广告和展览，向传媒业发展。由于 从项目调研可行性论证到配股方案得以批准实施完毕经过较长的时间，情况有所变 化：

    （1）由于资金到位较迟，项目公司未及组建， 第六届中国艺术节期间及后来 举办的《中国工艺美术精品展》、《江苏首届国际艺术博览会》、《’2000国际工 艺美术发展论坛》、《’2000国际工艺美术精品拍卖会》等活动已由我公司控股企 业江苏爱涛艺术精品有限公司全部承担并实施完成。

    （2）这期间，江苏省和南京市新设立的广告展览公司急速增加， 据不完全统 计，已由原来的1000多家增加到现在的3000家左右，市场竞争激烈，广告等业务利 润空间越来越小，许多前期效益较好的公司目前只能做到微利和保本。

    鉴于以上情况，公司认为该项目已失去最佳实施时机，如继续实施，市场风险 较大，效益难以保证，因此公司拟变更该项目。

    二、新项目基本情况

    新世纪伊始，公司确立了“十五”期间的初步规划和发展战略，继续坚持外贸 进出口经营为重点，向高新技术项目投资和土地资源开发拓展，形成商品经营和产 业国际化。爱涛花园正是公司按照这一基本思路，而着力开发的由新爱涛艺术馆， 爱涛环境广场和智能化精品住宅组成，集工艺精品展示、环境艺术设计和住宅开发 于一体的综合项目。项目的实施，进一步树立公司“爱涛”品牌的地位和形象，同 时带动公司进口业务的扩大，加强工艺精品国内市场的展示销售，开发智能化网络 系统集成工程，促进公司多方面经营业务的发展。

    本项目位于南京江宁经济开发区西南部的风景旅游开发区内，位于高湖南北两 侧，东依经五路，西接南京禄口机场高速公路，北至天元路，南临佛成路，未来南 京市地铁一号线南建工程依地而过。

    本项目总用地面积为312001平方米，高湖水面180090平方米，规划设计精品别 墅和公寓，总建筑面积为230000平方米，其中：住宅面积192000平方米，商业及配 套设施用房面积38000平方米，容积率为0.76。

    本项目预计规划建设期预计3.5年，总投资38000万元，采用滚动开发的方式， 分三期进行，由我公司与江苏弘业国际集团有限公司，江苏弘业国际集团实业发展 有限公司组建江苏爱涛置业有限公司来共同开发，一期投资19000万元。 本公司拟 以募股资金1830万元投入，其中800万元用于注册资本，占该公司40%的股份，项目 资金不足部分由该公司自筹解决。

    三、项目的市场前景和经济效益

    爱涛花园项目充分考虑了社会、经济、环境等综合因素，力求创造以文化艺术 为主题，以山水自然生态景观为载体，以国家康居住宅为支撑的精品社区，具有独 特的文化艺术环境，完善的社区配套，明显的区位优势。项目建成后，预计共可实 现销售收入51940.28万元，经初步测算，财务内部收益率为36.65%，投资回收期为 3.06年，动态投资回报率18.22%。

    四、项目的风险提示

    1、开发环境的不确定性

    该项目有高湖水面近270亩，周围的景观塑造及自然生态保护需要一定的投入。

    2、开发过程中的风险

    由于本项目定位在中、高档精品住宅，尤其是申报国家康居工程开发过程复杂、 周期长，对开发的每一环节要求甚高，开发商对各阶段的工作应有周密的安排及控 制程序。

    3、市场的不确定性。本项目开发周期较长， 期间会受到国民经济发展周期影 响，住房市场需求结构、需求数量的变化，供给结构、供给数量的变化，市场价格 的波动，都会对本项目经济效益带来影响。

    为保证项目的开发成功，降低投资风险，保证项目开发的效益，在以上方面采 取对策如下：

    1、高湖水面处理及景观配套，准备向政府申请享受优惠政策， 具体是免交部 分水面出让金或免交市政配套费，采取谁投资、谁受益，结合水面综合配套开发。

    2、本项目开发前期应做好充分准备，仔细规划安排， 使资金到位等各方面工 作与工程实施进度很好地衔接起来。

    3、认真研究政府宏观政策和供求关系的重大变化， 掌握房地产市场供求关系 和发展趋势，重视开发的各个环节，一切从实际出发，确保项目的成功。

    4、以独特的地理位置和产品定位、优秀的设计施工质量、 完善的配套管理申 报国家康居示范工程，提升开发品牌和声誉。

    五、新项目的审批

    本项目已经南京市江宁区建设局出宗3230-1-4号红线图，并与江宁县国土管理 局签订了土地使用权出让合同，并支付了首期土地出让金。本项目已得到南京江宁 经济技术开发区管理委员会“宁经管委发〖2001〗10号”关于基建立项的批文，现 正报政府有关部门办理本项目规划、施工、销售方面的相关手续。

    综上所述，我们认为，变更部分募集资金用途，投资爱涛花园项目，符合目前 国家产业政策，是可行和符合实际的。为此，我们将按照变更配股募集资金投资项 目的相关程序，经公司股东大会审议通过后实施变更，以利募集资金尽快投入具体 项目和产生经济效益。以上情况，特此说明。