金健米业_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南金健米业股份有限公司董事会二届三十二次会议于2003年7月25日在公司总部五楼一会议室召开。会议由董事长梁宋模先生主持，会议应到董事7人，实到5人，公司监事会和其他高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了转让公司所持有的湖南金健置业投资有限责任公司（简称：金健置业）80％股权的议案。为降低投资风险，集中资金做大做强公司主业，董事会决议将公司持有的金健置业80％的股权以12000万元转让价转让给自然人曾荣（曾荣与本公司不存在任何关联关系）。截止2002年底，金健置业的注册资本为15000万元，其中本公司出资12000万元，占注册资本的80％，长沙祥泰实业有限责任公司出资3000万元，占注册资本的20％。（截止2002年底，金健置业经审计确认的总资产为4.25亿元，总负债为2.765亿元，主营业务收入为7839万元，净利润为－143万元，净资产为1.485亿元）。股权转让的具体内容详见资产出售事项公告。此方案须提交股东大会审议通过。

二、审议通过了公司与兆恒集团组建常德市金恒地产有限公司的议案。为盘活现有储备的土地，引进专业的房地产开发商合作开发，共同发展常德市高品位、智能化、规模化社区建设，公司拟与香港兆恒集团共同组建常德市金恒地产有限公司。新设公司注册资本8000万元，本公司出资2800万元，占注册资本的35％；香港兆恒集团出资4800万元，占注册资本的60％；常德市实通房地产公司出资400万元，占注册资本的5％，三方均以现金出资。该公司经营范围为房地产开发、物业管理。

三、决定为湖南洞庭水殖股份有限公司（简称：洞庭水殖）在工行常德支行的5000万元贷款提供担保。公司于2003年1月3日与洞庭水殖签订了《交叉担保框架协议书》，其中规定协议各方互相为对方在银行贷款提供担保，最高担保金额为人民币10000万元，担保期限为1年（详见2003年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》）。此次贷款担保在该协议约定的数额、期限范围内。

四、审议通过了为深圳开泰实业投资有限责任公司向深圳民生银行贷款3000万元提供担保，贷款期限为1年。

五、决定向广州民生银行申请贷款5000万元，贷款期限为1年。该项贷款用于流动资金。

六、公司董事会同意提名洪广祥先生、邓小洋先生为独立董事候选人（简历附后）。此议案将在董事会对两位独立董事侯选人无异议的情况下，将有关被提名人的相关材料报送中国证监会审核，同时须提交临时股东大会审议通过。

七、通过提请临时股东大会审议周定贵先生辞去董事职务的议案。

八、决定召开2003年第三次临时股东大会，审议董事会有关提案。会议时间为2003年8月29日，股权登记日为2003年8月22日。现将有关事项通知如下：

1、会议时间：2003年8月29日上午9：28

2、会议地点：公司总部五楼会议室

3、会议议题：

（1）审议关于转让三江电力60％出资额的议案；

（2）审议关于转让金健置业80％出资额的议案；

（3）审议关于周定贵先生辞去董事职务的议案；

（4）审议选举独立董事的议案；

4、会议出席对象：

（1）公司全体董事、监事及法律顾问。

（2）2003年8月22日下午3时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持本公司股份的股东。

（3）不能出席会议的股东可委托代理人出席。

5、参加会议登记办法：

（1）登记手续：请符合上述条件的股东于2003年8月28日（9：00至16：00）到本公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可用信函或传真形式登记。

（2）地址：湖南省常德市德山开发区金健米业总部董事会秘书处

联系人：谢文、王觅

联系电话：（0736）7308616（0736）7308716

传真：（0736）7308616（0736）7308666

邮政编码：415001

（3）股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

（4）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。

（5）受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡登记。

（6）与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司董事会

2003年7月28日

附件：授权委托书兹

全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南金健米业股份有限公司2003年第三届临时股东大会，并代为行使表决权.

委托人签名（盖章）：委托人身份证号：

委托人持股书：委托人股东帐号：

代理人签名：代理人身份证号：

委托日期：

附件一

（一）独立董事候选人简历

1、洪广祥，男，1938年3月出生，江西南昌人，中医学博士生导师，曾在江西省中医药研究所任中医师，在江西中医学院、医学院任副主任医师、主任医师、教授、副院长、党委书记；1991年在北京中医药大学任博士生导师；1992年任美国、法国、比利时、马来西亚传统医药大学客做教授、名誉院长，1997年到至今在江中集团公司任执行董事、党委书记；1998—2002年任第九届江西省人大委员、省常委会委员、教科文卫委员会副主任委员。曾被英国剑桥国际名人传记中心授予国际名人，被国家人事部、卫生部、中医药管理局授予首批国家500名中医专家称号。

2、邓小洋，男，1964年12月生，湖南岳阳人，管理学（会计学）博士，现为湖南大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师。2001年9月—2003年6月在中国人民大学工商管理博士后流动站从事博士后研究。1998年2月—2000年12月在上海财经大学会计学院攻读会计学专业博士学位，并于2000年12月获得管理学博士学位。1996年—1997年度赴荷兰商学院做访问学者。目前，主要研究国际会计、企业并购以及无形资产等领域会计规范问题。

湖南金健米业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人湖南金健米业股份有限公司董事会现就提名洪广祥、邓小洋先生为湖南金健米业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南金健米业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南金健米业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合湖南金健米业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南金健米业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括湖南金健米业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：湖南金健米业股份有限公司董事会

2003年7月26日于湖南常德

湖南金健米业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人洪广祥，作为湖南金健米业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南金健米业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括湖南金健米业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：洪广祥

2003年7月8日