本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述：本公司已于2003年7月15日与自然人曾荣（住所：长沙市雨花区雨花路167号；身份证号码：432301197303031020）签定股份转让合同，将本公司所持有的湖南金健置业有限责任公司（以下简称“金健置业”）80％的股权全部转让给自然人曾荣，交易价格为人民币12,000万元。本次资产出售非关联交易。

    对于本次出售资产议案，本公司董事会已决议通过，并将提请公司临时股东大会审议批准。

    二、交易标的基本情况1、金健置业为本公司控股子公司，成立于2001年8月，法人代表孙圣斌，注册资本15,000万元，本公司占80％，长沙祥泰实业有限公司占20％；主营业务为从事房地产开发、对外投资、科技开发、路桥经营管理。2002年度已投资房地产三个大项目，即“金钻广场”、“晓岛花园”、“滨湖小区”。项目总投资额已达2.6亿元，其中常德市中区改造项目———“金钻广场”共计投入开发成本18,000万元，“晓岛花园”和“滨湖小区”均为土地储备。截止2002年12月31日，金健置业经审计确认的总资产为4.25亿元，总负债为2.765亿元，主营业务收入为7839万元，净利润为－143万元，净资产为1.485亿元。以上财务数据经湖南开元有限责任会计师事务所审计（审计报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）2、本次转让标的为本公司持有的金健置业80％的股权。3、本公司与金健置业签定了《交叉担保协议》，双方互相为对方提供总额在15,000万元范围内的银行贷款担保，双方已为对方提供的担保数额均包含在本担保总额之内。截止出售股权协议签订前，本公司为金健置业8000万元银行贷款提供担保（详见2002年7月6日《中国证券报》、《上海证券报》），为金健置业的旧城改造项目的5000万元银行贷款提供了担保（2003年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》）。除此之外无其它债权债务关系。

    三、交易目的以及本次交易对本公司的影响

    本次交易是公司根据调整产业结构的总体战略步骤，集中资金、力量做大做强公司主业的重大举措。此次出售的原因在于：1、调整产业结构的需要。公司涉及产业过多，不及时调整产业结构，则不利于做大做强优势产业。2、盘活资产的需要。此次出售有利于迅速地回笼资金、盘活资产。3、降低风险的需要。考虑到房地产行业风险较大，仅仅依靠自身力量风险大，若能引进有实力的外商共同开发，不仅能享有中外合资的税收和政策优惠，同时能引进先进的管理经验，降低自身经营风险。

    董事会认为，此次交易有利于调整公司产业结构、优化资产结构、降低经营风险、盘活公司资产。董事会保证此项交易符合公司的最大利益，不会损害其他股东权益。

    四、备查文件

    1、董事会二届三十二次会议决议

    2、股份转让合同

    3、金健置业的经审计评估的财务报告（截止2002年12月31日止）