本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2003年4月11日,公司董事会二届二十八次会议在公司总部会议室举行。会议应到董事8人,实到6人,独立董事汪海涛先生因工作关系未能出席。会议由董事长梁宋模先生主持,公司监事会成员和其他高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于湖南金健药业有限责任公司(简称：金健药业)以增资方式吸收合并湖南天健制药有限责任公司(简称：天健制药)的方案。

    根据董事会二届二十七次会议决议(详见2003年4月2日的《中国证券报》和《上海证券报》),本次会议研究确定了金健药业通过增资方式吸收合并天健制药。吸收合并方案包括以下步骤和内容：

    1、本公司协议收购金健药业自然人股东所占的1%的出资；天健制药控股股东常德城市建设投资开发有限责任公司协议收购天健制药其他所有股东所占的出资。

    2、本公司以现金、土地、设备等资产共计5443.6万元增资金健药业。本公司协议收购金健药业自然人股东所占的1%的出资后,拥有金健药业的权益为3656.4万元,此次增资后,本公司在金健药业的出资总额达到9100万元。

    3、常德城市建设投资开发有限责任公司协议收购天健制药其他各方股东所占的出资后,将其拥有的天健制药权益4900万元全部增资投入金健药业。

    4、此次增资和吸收合并完成后,天健制药资产整体并入金健药业,常德城市建设投资开发有限责任公司成为金健药业股东,金健药业注册资本将变更为14000万元,本公司占65%,常德城市建设投资开发有限责任公司占35%。

    本公司此次增资的资金来源为增发募集资金,根据本公司2001年第三次临时股东大会关于增资金健药业的决议(详见2001年12月1日、2002年1月5日的《中国证券报》和《上海证券报》),本公司将运用募集资金9642.6万元增资金健药业用于投资建设塑料瓶装输液生产线,本次增资的5443.6万元为该项目的第一期投资,本公司将根据项目建设进度把剩余资金以增资方式投入金健药业。

    二、审议通过了关于修改坏账准备计提会计政策的议案。根据公司修订财务管理制度的需要,公司决定根据《企业会计制度》的规定,修改计提坏账准备的方法,由原来的账龄分析法变更为账龄分析法与个别认定法两种方式同时使用。

    特此公告。