本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    湖南金健米业股份有限公司(以下简称＂本公司＂)董事会于2003年1月25日在公司总部会议室召开二届二十六次会议,会议决定收购湖南金健投资发展有限责任公司(以下简称＂金健投资＂)所属的常德市自来水公司整体资产。根据董事会的决议,本公司与金健投资于2003年1月25日签订了《资产收购协议》。

    金健投资与本公司不存在资产和债务关系,但金健投资使用本公司企业名号,本公司法人代表梁宋模兼任该公司法人代表,因此,此次收购属关联交易。董事会在审议此项议案时,梁宋模先生依法进行了回避。此次交易尚须获得本公司临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    此次资产收购须提请常德市国有资产管理部门批准。

    二、交易方介绍

    金健投资系根据常德市人民政府第94次、第131次专题会议纪要和常政函(2002)59号文件精神,由常德市人民政府以常德市自来水公司、常德市污水处理厂经评估确认的净资产出资,组建成立的国有独资有限公司,注册资本人民币1亿元,法人代表梁宋模,成立于2002年10月29日,注册地点：湖南省常德市德山开发区,经营范围：城市自来水生产、销售；供水管网建设,设备安装及维修,污水处理及利用和城市建设投资。该公司总资产41400万元,净资产17135万元,由于成立期短,正在对资产进行重组,尚无法计算收益。

    金健投资的组建,是常德市人民政府为充分发挥和借助本公司品牌、管理等资源,加快常德市产业结构调整的重大举措,常德市人民政府将以本公司为龙头,推动常德市国有资产的改制重组,盘活城建资产,开发城市建设项目。金健投资仅使用本公司企业名号,并由梁宋模先生兼任法人代表,无其它资产、债务关系和人员交叉兼职情况。

    梁宋模先生于2002年6月担任本公司党委书记,同年8月担任本公司董事长、法人代表。

    三、交易标的基本情况

    常德市自来水公司始建于1958年,是经常德市唯一经营自来水生产、销售及供水管网建设维修的企业。目前拥有四个水厂,第三、第四水厂的主体制水、供水设备已实现全自动化,日供水能力为30万吨,即将投产的第四家分厂的日供水能力为30万吨,预计可以满足常德市未来20年内的用水需求。

    目前,常德市自来水公司为金健投资所属的国有独资企业法人,法人代表姚旭辉,注册资本3900万元,注册地点：湖南省常德市人民西路。截至2002年9月,该公司帐面(未经审计确认)总资产27420万元,净资产14134万元,由于2002年对第一、二水厂进行整体改造,新建的第四水厂尚未完全投入运行,2002将出现亏损,具体亏损额尚待审计确认。

    自来水产业属于城市公用事业,与本公司涉足的其他产业相关度较低,自来水作为生活、生产的必需品,其需求和收益具有相对的平稳性,这对于降低公司主业波动引致的收益风险具有积极意义。因此,这一投资的收益具有稳固的基础。

    本公司计划在未来对资产进行重组,以收购的资产出资设立有限责任公司,建立现代企业制度,加强内部管理,改革全民所有制企业劳动用工制度,精简人员；同时对原有供水管网进行改造以减少漏损。上述举措对于挖掘收购资产的内在潜力、增强盈利能力具有积极影响。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购方式

    本次收购为净资产收购,收购后,本公司将把常德市自来水公司改组为有限责任公司。

    2、收购价格和支付

    (1)收购定价以经评估及审计确认的净资产价值为准,初步估算为14134.65万元。双方同意以湖南开元有限责任会计师事务所评估确认的常德市自来水公司评估基准日净资产值为收购参考价,最终结算支付价格以上述收购参考价加减自评估基准日至本协议生效日经审计确认的期间损益为准。

    (2)价款支付方式为：(a)本协议签订起十个工作日内向支付1000万元收购定金；(b)本公司股东大会审议通过之日至2003年3月31日前,支付5000万元；(c)全部资产交付手续完成后十个工作日内,支付剩余收购款。

    3、遗漏债权、债务处理

    在本公司向金健投资接收常德市自来水公司以后的任何时间内,如发生基准日以前发生但资产评估、审计未予计算的遗漏债权/债务(含或有负债),该债权/债务应由金健投资承接并负责处理,由此给本公司或常德市自来水公司造成损失的,金健投资应负责赔偿。

    五、交易目的以及本次交易对本公司的影响

    本次交易是金健米业推进适度多元化经营战略,优化自身资产结构的重要举措。其主要目的是获取自来水生产、销售业务的稳定回报,增强资产的整体抗风险能力,稳步提高自身的经营业绩。

    董事会认为,此次交易有利于调整公司产业结构、优化资产结构、提高盈利能力。董事会保证此项交易符合公司的最大利益,不会损害其他股东权益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事汪海涛先生对此次交易发表如下意见：此项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司的利益,有利于改善公司的资产质量和盈利能力,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    七、其他中介机构意见

    本公司已经聘请湖南开元有限责任会计师事务所对收购资产进行评估,聘请独立财务顾问对本次交易发表独立意见,上述两项将于2003年第二次临时股东大会召开前的五个工作日予以披露。

    八、备查文件

    1、董事会二届二十六次会议决议；

    2、监事会二届十五次会议决议；

    3、资产收购协议；

    4、独立董事意见书。

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2003年1月28日