本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

    湖南金健米业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年10月18日与孟凯、周智签定了《增资合同》,拟对“北京湘鄂情酒楼有限公司”（以下简称“湘鄂情公司”）进行增资,其中本公司以现金2000万元投入,占湘鄂情公司增资后注册资本的49%,成为其第一大股东。

    本次投资经本公司董事会二届二十二次会议审议通过,表决情况为：本公司实有董事8人,参会董事会6人,同意6票。本交易不属于关联交易,且在公司董事会权限范围之内,经董事会批准后即可实施。

    二、投资协议主体介绍

    北京湘鄂情酒楼有限公司是一家成立于1999年9月14日的有限责任公司,营业期限截止至2019年09月13日,住所为北京市海淀区定慧寺甲2号,原有注册资本1400万元,原有股东为孟凯、周智,法定代表人为孟凯,主营业务为餐饮、酒楼,与本公司及法人股股东间无关联关系。

    三、对外投资的主要内容和合同的主要条款

    （一）增资条款

    1、湘鄂情公司股东会同意本公司成为其新的股东,并将湘鄂情公司注册资本从1400万元增加至4100万元。其中,孟凯优先以现金方式认缴700万元,缴纳出资后,连同其在湘鄂情公司净资产中享有的份额,出资比例为35%；周智放弃优先认购权,其出资比例根据其在湘鄂情公司净资产中享有的份额变更为16%；本公司作为新股东以现金方式认缴2000万元,出资比例为49%。

    2、“湘鄂情”注册商标使用权属于北京湘鄂情酒店管理有限公司所有,授权湘鄂情公司使用。

    3、本合同生效后,湘鄂情公司应聘请具备证券业务资格的会计师事务所对增资前的净资产进行评估,如评估后的净资产值不足1400万元,不足的部分由孟凯和周智在一个月内按其在公司原净资产中占有的份额分别以现金方式补足,否则视同为未按照约定足额缴纳注册资本。

    （二）新增资本的用途及投资方向

    1、为了建立“湘鄂情”饮食企业集团,本公司拟通过逐步新增注册资本的方式筹集资金,以受让出资、增资等方式控股在全国设立的其它“湘鄂情”饮食企业,使其它“湘鄂情”饮食企业在2003年10月31日以前逐渐成为湘鄂情公司的控股子公司,从而以资本联结的方式构筑“湘鄂情”饮食企业集团。

    2、孟凯和周智应积极支持本公司的上述控股行为,逐步对其它“湘鄂情”饮食企业按照《公司法》及相关法律法规进行规范改制,为建立集团作好准备,并将其持有的其它“湘鄂情”饮食企业的股权有计划、有步骤地投入到湘鄂情公司,促成“湘鄂情”饮食企业集团的组建成功。

    3、湘鄂情公司任何股东未经全体股东同意,均不得单独以任何方式经营或投资与本公司经营范围相竞争的业务,也不得为他人经营与本公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动。

    （三）组织机构

    1、湘鄂情公司董事会设董事5名,本公司提名2名,董事长由本公司提名的董事担任,孟凯担任总裁。

    2、湘鄂情公司监事会设监事3名,本公司提名1名并担任召集人。

    3、湘鄂情公司设财务总监,由本公司提名的人员担任。

    （四）违约责任

    1、股东不按合同的约定足额缴纳认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担未缴金额10%的违约金。

    2、股东在公司注册资本变更手续完成后,不得抽逃出资,否则,应当按抽逃额的10%向其他股东支付违约金。

    3、股东未经股东会同意,擅自挪用本公司资金用于其他的用途,应当按挪用金额的10%向其他股东支付违约金。

    4、董事、监事、总裁、财务总监损害公司利益的,应承担全额赔偿责任,并由其推荐股东承担连带赔偿责任。

    四、对外投资的目的和对本公司的影响

    本公司增资湘鄂情公司,目的在于调整内部产业结构,延伸食品产业链条,寻求新的利润增长点,为公司持续、快速发展培育新的核心产业,促成“从田野到餐桌”的食品产业联盟。

    随着人民生活不断提高,餐饮行业获得了高速发展,一批具有品牌、规模、管理优势的企业迅速崛起。“湘鄂情”餐饮品牌于1995年在深圳创立,7年内在北京、深圳、长沙等地发展了7家分店和连锁店,营业面积4万多平方米,“湘鄂情”以其大规模和特色化成为了我国餐饮行业的知名品牌。“湘鄂情”的经营模式已经成熟,标准化程度较高,具备了核心竞争能力,目前准备在全国主要中心城市拓展新店,董事会认为,本公司与孟凯、周智的合作,是三方资本与管理的联合,有利于本公司在食品及其相关领域的拓展,增强主业的盈利能力。

    风险因素主要在两个方面：

    一是管理风险,餐饮业的管理是关键,虽然现在“湘鄂情”的管理模式是成功的,但随着规模扩张步伐的加快,控制难度将加大,如果管理能力和人才培养跟不上发展的需要,可能会造成管理失控。一旦管理失控、服务质量降低、效率降低、创新能力减弱,尤其是如果出现质量事故,可能直接导致企业经营失败。

    二是投资风险,主要是指投资开设新店的风险,如果在开设新店时对区域市场把握不准,选址不当、菜品口味和价格定位不准,可能导致新店难以在新的地域良性发展,从而对整体经营和发展战略产生负面影响。

    五、备查文件

    1、《增资合同》

    2、公司董事会二届二十二次会议决议

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    二OO二年十月二十五日