湖南金健米业股份有限公司董事会二届十七次会议于2002年7月4日在公司总部 五楼会议室举行。会议应到董事9人,实到7人,副董事长孙圣斌主持会议, 公司监事 会、党委会成员和财务总监列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会 议形成如下决议：

    一、同意郑治文先生因工作调动辞去董事长和董事职务的申请；董事会决定, 在选举新任董事长之前,由副董事长孙圣斌先生代行董事长职权； 董事会提名梁宋 模先生为董事候选人（简历附后）。

    二、同意艾丰先生因工作原因辞去独立董事职务的申请, 董事会提名王广明先 生为独立董事候选人（简历、申明附后）。

    三、同意为湖南三江电力有限责任公司4019万元银行贷款提供担保。湖南三江 电力有限责任公司为本公司控股子公司,此次担保包括两项：

    1、工业流动资金贷款2500万元,期限3年；

    2、基本建设贷款1519万元,期限5年；

    四、同意为湖南金健置业投资有限责任公司8000万元银行贷款提供担保, 须提 交公司临时股东大会审议批准后生效。

    湖南金健置业投资有限责任公司为本公司控股子公司,成立于2001年8月, 法人 代表孙圣斌,注册资本5000万元,本公司占80%,长沙祥泰实业有限公司占18%,自然人 余庆生占2%,主营业务为从事房地产开发,对外投资,科技开发,路桥经营管理。

    该公司成立以来,先后承担了金健特色商贸城（本公司募股资金投资项目,详见 2001年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》）、常德市旧城区改造项目,土地 储备700亩,已经开发在建房地产项目190亩,建筑面积200000平方米, 目前尚没有完 工项目,未产生收益。截止2002年5月,该公司总资产25782万元,净资产5000 万元（ 未经审计）。

    此次贷款资金用途为常德市旧城改造房地产开发项目,担保期限为1年, 从签定 协议之日起计算。目前尚未签定有关协议, 本公司董事会将根据股东大会审批结果 确定与其签定担保协议的具体条款。由于该公司为本公司绝对控股子公司, 此次担 保没有采取反担保措施。

    董事会认为,由于湖南金健置业投资有限责任公司属于房地产开发企业,经营周 转资金额较大,此次担保主要为解决该公司项目建设筹集资金问题。 目前该公司的 房产预售形势良好,项目将在本年度和2003年产生收益,董事会能确保该公司按期偿 还到期债务,不会损害本公司股东权益。

    五、审议通过现代企业制度自查报告；

    六、审议通过了召开2002年第一次临时股东大会的议案, 现将有关事项通知如 下：

    1、会议时间：2002年8月6日上午9：00

    2、会议地点：公司总部五楼会议室

    3、提请会议审议事项：

    （1）郑治文先生辞去董事职务的议案；

    （2）选举梁宋模先生为董事的议案；

    （3）艾丰先生辞去独立董事职务的议案；

    （4）选举王广明先生为独立董事的议案；

    （5）关于为湖南金健置业投资有限责任公司8000 万元银行贷款提供担保的议 案；

    4、会议出席对象

    （1）公司全体董事、监事及法律顾问,2002年7月23日下午3时在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的持本公司股份的股东。

    （2）不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法：

    （1）登记手续：请符合上述条件的股东于2002年8月5日（9：00至16：00）到 本公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可用信函或传真形式登记。

    （2）地址：湖南省常德市德山开发区金健米业总部董事会秘书办公室

    联系人：刘丛友喻宇汉

    联系电话：（0736）7308643、7308616

    传真：（0736）7308666

    邮政编码：415001

    （3）法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

    （4）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。

    （5）受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡登记。

    （6）与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2002年7月4日

    附件2 一、董事候选人简历

    梁宋模,男,现年48岁,研究生学历,经济师。1972年参加工作, 曾任常德市肉联 厂副厂长,临澧县副县长、县委副书记、县长,常德市计委主任、党组书记, 现任湖 南金健米业股份有限公司党委书记。

    二、独立董事候选人简历

    王广明,男,现年59岁,大学本科学历,教授,中国注册会计师。1966 年毕业于湖 南财贸学院（湖南财经学院）会计学系,后留校任教至今（现已并入为湖南大学）。 80年代以来在全国、省部级刊物上发表专业论文50余篇,主编、合撰著作15部,并多 次获奖。现任湖南省政协常委、中国注册会计师协会理事、湖南省会计学会副会长 等职务。

     附件3 湖南金健米业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南金健米业股份有限公司董事会现就提名王广明先生为湖南金健米业 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与湖南金健米 业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任湖南金健米业股份有限公司第二届董 事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南金健米业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在湖南金健米业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南金健米业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南金健米业股份有限公司董事会

    2002年7月4日于湖南常德

     湖南金健米业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王广明,作为湖南金健米业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与湖南金健米业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性 的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南金健米业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：王广明

    2002年5月30日于湖南长沙