一、概述

    湖南金健米业股份有限公司（以下简称″金健米业″）经中国证券监督管理委 员会“证监公司字 2000 229号”文核准,于2000年12月29日至2001年1月9日, 向社 会公开发行了人民币普通股5000万股,共募集资金8,0500万元,扣除相关发行费用后, 实际募集资金765,169,577.28元。由于部分项目的实施情况发生了变化, 为降低投 资风险,公司董事会二届七次会议经过认真研究,拟变更部分募集资金的用途, 并提 请召开2001年第三次临时股东大会予以审议,调整情况如下：

    1、 调整建设“环洞庭湖”优质大米加工基地计划, 终止其中的合资组建金健 城陵矶精米公司和金健霞凝精米公司两个子项目,将计划投入的募集资金11000万元 中的10000万元改为增资湖南金健置业投资有限责任公司,建设“金健特色商贸城”, 剩余部分补充本公司流动资金。

    2、 终止组建“金健生物环保工程有限责任公司”, 将计划投入该项目的募集 资金共计6000万元和用于补充公司流动资金的募集资金16516.96万元中的3642.6万 元,改为增资湖南金健药业有限责任公司,建设塑料瓶装输液生产线和输液用塑料瓶 生产线。

    此次调整涉及变更募集资金20642.6万元,占增发新股募集资金总额的25.64%。

    二、变更募集资金投向的原因

    1、 调整建设“环洞庭湖”优质大米加工基地计划的原因

    该项目总投资25000万元（其中：募股资金19000万元,自筹资金6000万元）,按 项目实施地点分为建设金健城陵矶精米公司、建设金健霞凝精米公司和金健粮食工 业城技术改造三个子项目。金健城陵矶精米公司是本公司计划与湖南岳阳城陵矶粮 油发展有限公司合资组建,本公司投资8500万元（募集资金5500万元）,城陵矶粮油 公司以实物资和现金858.27万元共计1500万元投入,实施日处理360吨粳稻谷精加工 生产线技改工程、日处理360 吨籼稻谷精加工生产线技改工程和稻谷干燥线技改工 程。金健霞凝精米公司是本公司计划与湖南霞凝粮油实业公司合资组建, 本公司投 资8500万元（募集资金5500万元）,霞凝粮油公司以实物资产和现金1098.79万元共 计1500万元投入,实施日处理360吨粳稻谷精加工生产线技改工程、日处理360 吨籼 稻谷生产线技改工程和稻谷干燥线技改工程。

    公司计划通过实施该项目迅速扩大稻米加工规模, 提高本公司优质大米的市场 占有率,增加领先优势。但由于近年来国际粮食市场的冲击,国内粮食市场持续疲软, 价格下滑,大米加工的利润空间缩小,同时国内粮食政策没有完全市场化, 增加了粮 食生产加工企业的风险。因而大规模投资建设大米加工企业无法达到预期的投资回 报,反而会导致较大的经营风险。为避免投资失误,公司决定调整稻米加工的发展规 划,充分利用全国现有的大米加工资源,以品牌输出方式实现规模扩张, 并集中力量 发展稻米的精加工和具有较高科技含量的深加工,因此,公司决定减少对“环洞庭湖” 优质大米加工基地的投入, 终止尚未投入的金健城陵矶精米公司和金健霞凝精米公 司两个子项目的实施。公司已经与上述两个项目的合作方分别签定了《终止协议书》 。

    2、终止投资组建“金健生物环保工程有限责任公司”项目的原因

    本公司计划与武汉大学共同出资组建“金健生物环保工程有限责任公司”, 本 公司总投资8000万元（其中：募股资金6000万元,自筹资金2000万元）,武汉大学以 货币资金投入1000万元。该项目计划在依托武汉大学生命科学研究院技术力量的基 础上,进行魔芋精粉的开发和魔芋可溶可食性薄膜建设工程,生产可被生物完全降解、 替代一次性塑料的绿色环保产品。但在项目的实施过程中, 合资方武汉大学所拥有 的魔芋可溶可食性薄膜技术发生了产权纠纷, 致使环保项目的产业化研究与推广难 以进行,合资公司的组建工作无法开展。因此,鉴于实施该项目的条件发生重大变化, 为科学、合理的运用募集资金,提高资金的使用效率,公司经过与武汉大学友好协商, 签定了《终止协议书》,决定终止该项目的实施。

    三、新项目的主要内容和可行性分析

    1、 增资湖南金健置业投资有限责任公司建设“金健特色商贸城”

    湖南金健置业投资有限责任公司为本公司的控股子公司,法人代表孙圣斌,注册 资本人民币5000万元,本公司占该公司总股本的80%,长沙祥泰实业有限公司占 18%, 自然人余庆生占2%,主营业务为从事房地产开发,对外投资,科技开发,路桥经营管理。

    湖南金健置业投资有限责任公司拟将注册资本增至 17500 万元 , 本公司出资 10000万元（资金来源为增发募集资金）,其他股东出资2500万元。资金直接投向建 设“金健特色商贸城”项目。

    “金健特色商贸城”是常德市旧城改造规划的重点工程,旨在发展市场农业,扩 大农副产品和特色食品销售渠道,同时完善市政配套设施。 工程位于常德市武陵大 道以东、朗州路以西、和平西街以南、人民路商业步行街以北的城市中心区, 该项 目规划占地84000平方米,总建筑面积200000平方米,其中住宅建筑面积82000平方米, 商业建筑面积78000平方米,农贸市场40000平方米,项目预计二年内全部竣工。项目 总投资48200万元,其中住宅及商业建筑投资36880万元、农贸市场投资 11320万元, 资金来源为股东增资12500万元,其余全部由湖南金健置业投资有限责任公司自筹解 决。该项目可行性研究报告已获湖南省发展计划委员会“湘技经贸（2001）836号” 文件批准。

    项目建成后,根据本项目设计方案,结合国家有关商品房定价原则, 确定除农贸 市场以出租方式由公司经营外,其余建筑采取全部出售的经营方式。 预计总营业收 入（销售收入与租金收入之和）共计59140万元。 项目的营业收入扣除总成本费用 及营业税、即得利润总额。项目计算期内利润总额为5973万元,静态投资利润率12 .4%,销售利润率10.1%。

    常德市是湖南省的主要农业基地,改革开放以来,经济迅速发展, 农业生产效率 大幅提高,城市建设得到了空前的发展。 “金健特色商贸城”位于常德市的商业中 心地带,项目建设符合国家产业政策,符合湖南湘西北地区农业产业化、调整农业结 构的需要,项目利用常德市旧城区改造的契机,结合商业和住宅区的房地产开发, 解 决了常德市农贸市场分布不合理和没有特色农副产品市场等问题, 拓展了农副产品 的流通渠道,具备良好的经济效益和社会效益。

    2、 增资湖南金健药业有限责任公司建设塑料瓶装输液生产线和输液用塑料瓶 生产线。

    湖南金健药业有限责任公司为本公司控股子公司,法人代表吴远海,注册资本人 民币3000万元,本公司占总股本的99%,自然人肖汉族占2%,主营业务为生产、销售大 输液产品,2001年4月通过国家GMP认证。

    湖南金健药业有限责任公司拟增资9740万元, 直接用于投资建设塑料瓶装输液 生产线和输液用塑料瓶生产线。其中本公司以增发募集资金9642.6万元投入, 剩余 部分由其他股东投入。

    （1）建设输液用塑料瓶生产线项目。

    项目计划年产输液用塑料瓶4000万个。项目总投资额4780万元, 其中：固定资 产投资4590万元,铺底流动资金190万元。项目建设选址在常德市德山高新技术工业 园内,项目建设期一年,投资回收期5.1年,年平均静态投资收益率25.2%,利润率 16 .7%。

    该项目可行性研究报告已获湖南省发展计划委员会“湘计工（2001）889 号” 文件批准。

    （2）建设塑料瓶装输液生产线项目。

    项目计划建设年产4000万瓶塑料瓶装输液生产线,项目总投资4960万元,其中： 固定资产投资4480万元,流动资金480万元。项目选址在常德市德山高新技术工业园 内,项目建设期一年,投资回收期（含建设期）3年,年平均静态投资收益率54.4%,利 润率47.3%。

    该项目可行性研究报告已获湖南省发展计划委员会“湘计工（2001）888 号” 文件批准。

    项目建成投产后,每年生产输液用聚丙烯塑料瓶4000 万个和聚丙烯塑料瓶装输 液4000万瓶,产值近23400万元人民币,利润3740.80万元,具备较高的经济效益,同时 具有较好的抗风险能力。两个项目采用国际国内较为成熟的生产设备, 使用自己生 产的聚丙烯塑料瓶,使产品质量达到国内先进水平。 生产的高质量的塑料瓶生产输 液,是我国目前低水平产品的升级换代产品,在保障人民身体健康方面具有很大的社 会效益。

    在我国医药市场上,目前绝大多数厂家还是生产传统的玻璃瓶装大输液,在产品 质量、卫生条件、生产运输条件等方面均达不到国际标准,不利于改善用药状况,中 国已经加入WTO,玻璃瓶装大输液基本上要被淘汰。国家计委、国家经贸委联合发布 的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中“医药领域栏”就已列入 “输液软包装技术开发”项目。目前塑料瓶装输液的价格是玻璃瓶装输液的2--3倍。

    四、董事会认为,此次变更募集资金用途,是在客观条件发生变化的情况下采取 的主动措施,避免因投资决策失误而给公司造成重大风险。 新投资的项目是对公司 产业结构的优化和调整,没有改变公司的主业,并且符合国家和地方产业政策, 都具 有良好的经济效益和社会效益,有利于公司拓展发展领域、增强赢利能力。

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2001年12月1日