湖南金健米业股份有限公司二届六次董事会会议于2001年10月18日在公司十楼 会议室召开,董事长郑治文先生主持会议,会议应到董事9名,实到7名,公司2 名监事 及公司部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过收购常德市沅水二桥收费经营权的议案

    为改善公司的资产结构,提高公司的盈利能力,获取稳定的资产收益, 经湖南省 人民政府批准,公司于2001年10月18 日与常德市路桥建设开发公司签定了《常德市 沅水二桥经营权转让合同》,公司以27635万元收购常德市沅水二桥30年收费经营权, 资金来源为银行贷款。

    二、审议通过收购常德市三江电力有限公司60%股权的议案

    为增强公司盈利能力,公司于2001年10月18 日与常德市国有资产管理局签定了 《转让出资协议》,公司以8597.70万元受让常德市国有资产管理局持有的湖南三江 口水电有限责任公司60%的股权,资金来源为公司自筹资金。

    三、审议通过收购常德市粮油总公司四宗土地的关联交易方案

    为改善公司资产质量,减少土地使用费用,公司2001年10月18日与常德市粮油总 公司签定了《资产转让合同》,公司以2268.03万元收购常德市粮油总公司所持有的 四宗土地使用权,总面积为96056.61平方米,资金来源为公司自有资金。由于常德市 粮油总公司为本公司第一大股东,此次转让为关联交易。

    四、审议通过董事会议事规则

    五、审议通过董、监事薪酬方案

    六、审议通过召开2001年第二次临时股东大会的议案

    1、会议时间：2001年11月20日上午9：00

    2、会议地点：公司十楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议收购常德市沅水二桥收费经营权的议案

    （2）审议收购常德市三江电力有限公司60%股权的议案

    （3）审议确认二亿元国债委托投资的议案（有关内容披露于2001年9月22日《 中国证券报》和《上海证券报》）

    （4）审议董事会议事规则（见附件二）

    （5）审议董、监事薪酬方案（见附件三）

    4、会议出席对象

    （1）于2001年11月8日下午3 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的持本公司股份的股东。

    （2）不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法：

    （1）登记手续：请符合上述条件的股东于2001年11月19 日到本公司办理出席 会议资格登记手续,异地股东可用传真形式登记。

    （2）公司地址：湖南省常德市武陵大道37号

    联系人：刘丛友 喻宇汉

    联系电话：（0736）7258043,7258010

    传真：（0736）7251888

    （3）法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

    （4）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。

    （5）受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡登记。

    （6）与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2001年10月18日

    附件二

    湖南金健米业股份有限公司董事会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为完善法人治理结构,确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策 权,根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程,特制定本议事规则。

    第二条 董事会对股东大会负责,行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会 赋予的权利。

    第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规、 规章 和公司章程规定的权利和义务,独立履行对公司、股东、社会公众、 监管部门的承 诺。

    第四条 董事长依据公司章程和董事会的授权行使职权,副董事长协助董事长工 作,董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或董事代其行使职责。

    第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作,履行公司章程和证券交易 所上市规则等法规、规章所规定的职责。董事会秘书处为董事会常设办事机构, 在 董事会秘书的领导下开展工作。

    第二章 董事会会议召集

    第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董事长召集, 定期会议每年度 至少召开二次, 每次会议由董事会秘书处于会议召开十日以前书面通知全体董事和 列席的监事、总经理。临时会议根据需要在开会前二天通知召开。通知应包括会议 时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。

    第七条 在董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议、独立董事提议、 监 事会提议、总经理提议等情况下,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议,并 提前二天发出书面通知。

    第八条 董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以电 话、传真、会签或其他通讯设备进行交流后作出决议,并由参会董事签字。

    第九条 董事会会议研究和审议如下事项：

    1、有关召集股东大会、向股东大会报告工作和执行股东大会决议事项；

    2、公司中长期发展计划、年度经营计划、目标考核及兑现方案,年度财务预算 及决算方案、利润分配方案；

    3、重大投资、收购、融资计划和方案；

    4、总经理、董事会秘书及副总经理、 财务负责人等高级管理人员的聘任或解 聘以及薪酬、奖励事项,内部机构设置、基本制度的制定和修改等；

    5、处理重大突发性事项；

    6、法律、法规、规章、公司章程规定以及股东大会授权范围内的其它事项。

    第十条 董事会会议闭会期间,由董事会秘书处征集会议提案。在定期会议召开 前十日和临时会议召开前二日以书面形式送达董事会秘书处的提案, 可以列为该次 会议议题。

    第十一条 董事会秘书负责提案的形式审查,对符合董事会职权范围、 基本内 容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题, 并制作成正 式议案。对形式审查不合要求的,应当予以否决或退回修改。除紧急情况外,提案内 容应当与会议通知同时送达全体董事。

    第十二条 董事会会议期间,会议主持人、三分之一以上的董事联名、 独立董 事可以提出临时提案,由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。

    第三章 董事会会议规则

    第十三条 董事会会议由董事长主持,董事长因故不能主持会议时,由董事长授 权副董事长或董事主持。

    第十四条 董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事因故不能 出席时,可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托,委托书应当载明代 理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 被委托人出席会 议时,应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。

    第十五条 监事、总经理、董事会秘书以及副总经理、财务负责人应当列席董 事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要, 邀请专家和公司内部人员列席会 议提出建议或说明情况。

    第十六条 涉及重大关联交易,聘任或解聘高级管理人员,公司董事、 高级管 理人员薪酬等事项的董事会会议,必须有独立董事参加。 如果全体独立董事取得一 致意见,可以否决上述事项的有关议案,董事会不得再行作出决议, 并应当将独立董 事的意见予以公告披露。

    第十七条 董事会每名董事拥有一票表决权,董事会作出决议必须经全体董事 的二分之一以上表决通过。董事如本人未出席,亦未委托代表出席的,应当视作放弃 在该次会议上的表决权。董事会所议事项如与董事有关联关系, 关联董事应回避表 决,回避表决董事不参与表决,不计入法定人数。

    第十八条 董事本人连续二次不能出席会议也不委托其他董事出席会议,视为 不能履行职责,由董事会提请股东大会更换。

    第十九条 董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会秘书处工作人员作出 会议记录,会议记录和会议有关文件资料由董事会秘书处负责保管。 会议记录应记 载议事过程和表决结果,会议记录包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；

    2、出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3、会议议程；

    4、董事发言要点,单独列明独立董事和监事会意见；

    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、 弃权的票 数和相应董事及代理人姓名）。

    第二十条 会议结束时,与会董事和记录员应在会议记录上签字,董事有权要求 在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第二十一条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：

    1、主持人指定陈述议案人员；

    2、陈述人解释说明议案内容,有关列席人员补充说明；

    3、董事发表意见,要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、三分之 一以上的董事联名、独立董事可以提出修改建议, 对正式议案的修改建议视为临时 提案,应当按新议案重新审议；

    4、监事会如有不同意见,可以要求董事会予以考虑；

    5、主持人主持表决程序,表决应接受监事会的监督,一般采取举手表决方式,分 赞同、反对和弃权三种意见对议案逐项逐次表决；须回避的董事不参与表决, 代理 人在表决时应分别表明本人和委托人的态度。

    6、议案表决通过后,主持人应对决议事项进行综合概述, 并在征求意见后确定 组织实施该项决议的责任人（或单位、部门）和完成期限。

    第四章 董事会决议的执行

    第二十二条 董事会秘书应在董事会会议作出决议的二个工作日内制作董事会 决议,送达与会董事签字,办理信息披露事项。

    第二十三条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程 ,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议, 又不委托代理人出席的董事 应视作未表示异议,不能免除责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。

    第二十四条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、 部门）应确保决议事项 准确、完整、合法的予以落实,并向董事会汇报实施情况。 董事会秘书及秘书处有 权就实施情况进行检查并予以督促。

    第二十五条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况,并建 议董事长或董事会采取有关措施,促使董事会决议得到贯彻落实。

    第五章 附 则

    第二十六条 本规则自股东大会批准之日起实施。

    第二十七条 本规则由董事会秘书及秘书处组织落实, 并协调董事会各专业委 员会按本规则执行。本规则需要修改时,由董事会秘书及秘书处提出修改方案,并报 董事会审议。

    第二十八条 本规则由董事会负责解释。

    附件三：

    湖南金健米业股份有限公司董、监事薪酬方案

    为建立与现代企业制度相适用的收入分配制度,进一步规范董、 监事薪酬分配 办法,根据《公司章程》的有关规定,特制订本方案。

    一、基本原则

    坚持效率优先兼顾公平,按劳分配与按生产要素分配相结合的原则； 坚持激励 与约束、权利与责任、利益与风险相结合的原则；坚持与企业经营业绩、经营难度 和经营风险相结合的原则。充分体现和发挥董、监事在企业经营决策中的特殊地位 和特殊价值,更好地落实资产经营责任,提高资产运营效益,促进企业转换经营机制, 实现资产的保值增值目标。

    二、薪酬结构

    董、监事薪酬实行年薪制,由基本薪酬、职务薪酬和绩效薪酬三部分组成,即年 薪＝基本薪酬＋职务薪酬＋绩效薪酬。基本薪酬根据企业规模和经营状况, 并参考 企业经营难度和同类企业薪酬价位确定；职务薪酬根据具体职务（岗位）的职责、 性质和作用以及任职年限确定；绩效薪酬根据企业年度实际经营业绩确定。

    三、薪酬标准

    1、基本薪酬：董、监事均为5万元/年。

    2、职务薪酬：起薪点（3万元/年）乘以相应的岗位系数,即职务薪酬＝起薪点 ×岗位系数。岗位系数根据实际担任的行政职务和具体岗位确定, 此外每任职年限 满一年增加0.1的系数,岗位系数范围在1.0--5.0之间。

    3、绩效薪酬：根据绩效考核情况浮动,标准为基本薪酬和职务薪酬的25%。

    独立董事和不在公司领取薪酬的监事发给一定的会务补助和误餐补助。

    四、薪酬考核

    年终由薪酬考核委员会根据企业的年度经营目标考核确定绩效薪酬的发放比例。

    五、薪酬发放

    基本薪酬和职务薪酬按月以现金形式支付, 绩效薪酬根据实际考核确认结果在 年终一次性兑现。

    六、本方案经股东大会审议批准后生效。