湖南金健米业股份有限公司二届六次董事会审议通过了关于收购常德市沅水二 桥收费经营权的议案和收购常德市三江电力有限公司60%股权的议案,并将提交公司 2001年第二次临时股东大会审议,现就两项资产收购的有关事项公告如下：

    一、收购常德市沅水二桥收费经营权

    （一）交易概述

    为改善公司的资产结构,提高公司的盈利能力, 获取稳定的资产收益 , 公司于 2001年10月18日与常德市路桥建设开发公司签定了《常德市沅水二桥经营权转让合 同》,公司以27635万元收购常德市沅水二桥30年收费经营权。收购的资金来源为银 行贷款,中国银行常德分行和中国工商银行常德分行于2001年10月18日承诺,将对本 公司的该项收购给予贷款支持。

    此次转让已经湖南省人民政府批准（“湘证办函（2001）130号”文件）,董事 会将提交2001年第二次临时股东大会审议。

    （二）交易双方介绍

    受让方为湖南金健米业股份有限公司（股票代码：600127, 股票简称：金健米 业）。受让方与转让方不存在关联关系。

    转让方为常德市路桥建设开发公司,成立于1994年6月18日, 注册地为常德市青 年南路15号,法人代表：何克明,注册资金：人民币15340万元,性质为全民所有制企 业法人,经营范围：征收沅水一、二桥和张公庙桥、樟木桥通行费,路桥建设项目投 资,重点路桥工程建设与开发。

    （三）交易标的基本情况

    此次公司收购的标的为常德市沅水二桥30年的收费经营权。

    沅水二桥位于常德市城区,沅水二桥孥常德沅水公铁两用公路桥,全长 3640米, 双向四车道,于2000年11月竣工通车,并于同月设立二桥收费站开始征费。本次收购 标的为常德路桥拥有的常德沅水二桥收费经营权。

    （四）合同的主要内容和定价政策

    1、转让价款及支付：

    （1 ）沅水二桥经营权转让的价款由双方根据湖南天职孜信会计师事务所出具 并经湖南省财政厅确认的《资产评估报告》和常德市人民政府办公室常政办函（ 2001）95号关于同意补贴常德沅水二桥维修费用的批复协商确定为27635万元； 由 于《资产评估报告》尚待核准确认,《资产评估报告》将在2001 年第二次临时股东 大会召开五个工作日以前予以公告

    （2）受让方应于本合同签订后五个工作日内向转让方支付预付款壹千万元,并 付至转让方指定的账户；

    （3 ）鉴于沅水二桥的部分收费权已由该桥的产权代表人常德市经济建设投资 公司质押给国家开发银行长沙分行、中国建设银行常德武陵支行、湖南省经济建设 投资公司、湖南省建行电力支行等沅水二桥建设贷款单位,质押贷款数额为13470万 元,双方同意,受让方应在本合同生效后一个月内按双方协商确定的转让价格将转让 价款一次性支付给转让方,其中13470万元贷款本金及其利息由受让方分别直接支付 给国家开发银行长沙分行、中国建设银行常德武陵支行、湖南省经济建设投资公司、 湖南省建行电力支行以归还贷款,解除质押,剩余部分支付给转让方或转让方指定的 单位；

    （4）转让方收到受让方支付的价款后,应向受让方出具合法有效的收款凭证；

    2、转让经营期限：

    （1）双方确认,沅水二桥的转让经营期限由转让方报湖南省人民政府批准确定 为30年,自本合同生效之日起,至满30年之日止；

    （2）经营权转让给受让方后,转让方在经营期内不得收回经营权, 受让方也不 得以任何理由再将经营权转让给第三方；

    （3）双方约定的经营期限届满后,沅水二桥经营权由甲方无偿收回。

    3、收益分配：

    鉴于：（1）常德市交通局根据湖南省人民政府办公厅2000年11月3日湘政办函 （2000）162号文 ,就沅水二桥和绕城公路的收费经营合并设立了沅水二桥收费站, 对通过绕城公路和沅水二桥的机动车辆收取通行费,因此,沅水二桥收费站车辆通行 费收入由沅水二桥的通行费收入和绕城公路的通行费收入两部分组成；（2 ）绕城 公路由昌祥公司投资修建,因此,昌祥公司对沅水二桥收费站所收取的车辆通行费收 入享有部分受益权；（3）昌祥公司已与转让方签定了《委托经营管理合同》,将绕 城公路委托给转让方经营管理；（4）根据湖南省人民政府办公厅2000年11月3日湘 政办函（2000）162号文,沅水一、二桥收取的通行费除规定的正常支出外, 全部用 于偿还沅水二桥和绕城公路的工程贷款和支付昌祥公司港方的投资回报, 且常德市 人民政府2000年12月17日第84次专题会议纪要和2001年9月12日第89 次专题会议纪 要确定了如下分配比例：沅水一、二桥收取的通行费收入除规定的正常支出外, 剩 余部分的40%用于绕城公路还本付息和支付港方的投资回报。

    鉴此,双方确认,受让方在本合同规定的经营期限内所收取的车辆通行费收入（ 包括沅水一桥收费站车辆通行费收入, 但不包括沅水二桥其它附属服务设施的经营 收入）除去沅水一、二桥正常的经营成本和费用开支外,按以下原则分配：

    （1）40%支付给转让方, 具体的支付方式及处理办法由转让方与有关债权人另 行协商确定,用于绕城公路还本付息和支付港方的投资回报,因该40% 部分收入的处 理而与有关债权人及/或其他方发生的任何关系或纠纷均与受让方无关,由转让方负 责解决并承担所有责任；

    （2）60% 归受让方所有。

    二、收购常德市三江电力有限公司60%股权

    （一）交易概述

    为增强公司盈利能力,公司于2001年10月18 日与常德市国有资产管理局签定了 《转让出资协议》,公司以8597.70万元受让常德市国有资产管理局持有的湖南三江 口水电有限责任公司60%的股权,资金来源为公司自筹资金。

    此次收购须提交公司2001年第二次临时股东大会审议。

    （二）交易双方介绍

    本公司为受让方,本公司与转让方不存在关联关系。

    转让方为常德市国有资产管理局, 为常德市国有资产管理部门和国家授权的地 方国有资产代表。法定住址：常德市武陵区北正街21号,法定代表人：赵湘仿。

    （三）交易标的基本情况

    交易标的为湖南三江电力有限责任公司,成立于1993年3月4日,住所：湖南省石 门县楚江镇电站南路001号,法定代表人：刘次志,注册资本：人民币14699. 5万元, 经营范围：水利发电,机电安装,机械加工,木器加工,投资旅游、宾馆、餐饮。该公 司主体资产为位于湖南省澧水上游的三江口水电站,目前建成投入使用5台发电机组, 装机容量为6.25万千瓦,该公司帐面资料显示（未经审计）,截止2000年末, 总资产 31163万元,净资产17031万元,主营业务收入4341万元,主营利润2468万元。 本公司 及转让方已经委托有关会计师事务所和资产评估机构,对其财务报告进行审计,并对 其资产进行估价,资产评估报告将在2001 年第二次临时股东大会召开五个工作日以 前予以公告。

    （四）合同的主要内容和定价政策

    根据双方约定,本次转让的出资共计8598万元,于协议生效后30天内由本公司支 付至转让方的指定帐户,本公司负责股权转让的过户登记手续,过户登记手续完毕之 日起,转让方所享有的股东权利及义务均由本公司承担。

    三、收购资产的目的和对公司的影响

    上述两项资产收购的效益分析, 公司已经委托华夏证券有限公司提出独立财务 顾问报告,独立财务顾问报告和资产评估报告将于2001 年第二次临时股东大会召开 五个工作日以前予以公告。

    金健米业是一个以粮食种植为基础的食品加工类大型企业,自上市以来,企业发 展迅速,规模扩张很快。尤其是2001年公司股票的成功增发,为公司的发展打下了良 好的基础及更加广阔的空间。但由于国家对粮食及有关农产品实行保护性收购政策, 粮食类企业生产成本普遍偏高,相关加工产品的附加值较低,金健米业在经营规模不 断扩大的情况下,难以保障给公司股东以较高和稳定的回报。

    因此,国家不改变现行对粮食保护性收购政策的情况下,为了保障公司股东利益 少受影响,并确保股东有一个比较理想的投资回报。经公司董事会研究,金健米业拟 用自有资金收购沅水二桥的经营权和湖南三江口水电有限责任公司60%的股权,藉以 逐步调整金健米业的产业结构,从而改善公司财务结构,提高其资产质量和公司的赢 利能力。此次收购不会改变公司的主营业务。

    特此公告。

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2001年10月18日