每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。
中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司第一大非流通股股东为国有商业银行,在本次股权分置改革方案中,其持有股份的处分已获得财政部的审批同意,并已于2006年9月8日获得《财政部关于湖南金键米业股份有限公司股权分置改革方案的批复》(财金函【2006】190号)的审批同意。
2.本公司第二非流通股股东所持股份为国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分已获得国有资产监督管理部门审批同意。
3.股权分置改革方案需经参加临时暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过临时暨相关股东会议批准存在不确定性。
4.根据湖南开元有限责任会计师事务所出具《关于湖南建健米业股份有限公司资本公司关于资本公积的专项审计报告》,保荐机构认为根据此报告,金健米业可以实行公积金转增。
重要内容提示
一、改革方案要点：
根据此次股权分置改革方案,公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权,向流通股股东执行对价安排,具体对价为,公司以资本公积向全体股东每10股转增5.42股,非流通股东将所得转增股票全部转送给流通股股东,折合流通股股东每10股实际获得转增股份9.55股,折算流通股股东每持有公司10股流通股将获得2.68股股份的对价安排；对价安排执行完毕后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司非流通股股东中国农业银行常德市分行将遵守法律、法规和规章的规定,遵守管理办法有关限售的规定。
三、本次改革临时暨相关股东会议的日程安排：
本次临时暨相关股东会议的股权登记日 2006年10月26日
本次临时暨相关股东会议现场会议召开日 2006年11月8日
本次临时暨相关股东会议网络投票时间 2006年11月6日-2006年11月9日
四、本次改革相关证券停复牌安排：
1.本公司董事会将申请相关证券自2006年9月25日起停牌,最晚于2006年10月12日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事会将在2006年9月11日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2006年9月11日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自临时暨相关股东会议股权登记日的下一个交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0736-7308616/7308716
传真：0736-7308666
电子信箱：dm_600127@163.com
公司网站：http://www.600127.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、 股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、制定改革方案的基本原则
(1)符合国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他现行法律、法规的要求。
(2)体现"三公"原则,兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益,最终解决公司非流通股获得流通权问题。
(3)方案简洁明了,易于被中小投资者理解。
(4)减少股价波动,维护市场稳定。
2、对价安排的形式和数量
(1)执行对价安排方式：公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权,以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排,对价安排执行完毕后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
(2)执行对价安排对象：临时暨相关股东会议股权登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东。
(3)获付股票比例：公司以资本公积向全体股东每10股转增5.42股,非流通股东将所得转增股票全部转送给流通股股东,折合流通股股东每10股实际获得转增股份9.55股,折算流通股股东每持有公司10股流通股将获得2.68股股份的对价安排。
(4)执行对价安排股票总额： 79,135,041股。
3、对价安排的执行方式
公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权,以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排,对价安排执行完毕后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
考虑到公司的发展和维护流通股股东的利益,非流通股股东同意对价方案为流通股股东每持有10股流通股共将获得2.68股对价安排。
4、执行对价安排情况表
(1)对价水平：截至2006年7月10日,共有1101家上市公司已完成和进入股改程序。据不完全统计,市场平均对价水平在流通股东每10股获得3-3.1股之间。
(2)理论对价的计算
股东价值守恒法比较适合金健米业的实际情况,充分考虑了金健米业独特的品牌价值,所以,我们采用该方法来计算金键米业的理论对价。
基本公式为:
公式一:非流通股数×每股净资产+流通股股数×流通股价格=总股数×全流通后的市场价格
公式二:流通股股数×流通股价格=(流通股股数+对价)×全流通后的市场价格
我们取金键米业2006年第一季度的每股净资产2.214元/股作为非流通股的价格,近期最高点3.78元/股作为流通股的价格。
①股改前金健米业市值总额＝股改前非流通股价值＋股改前流通股价值
＝14,600.56×2.214＋19,143.45×3.78
＝104,687.88(万元)
②如保持股改实施后股东价值不变,则
33,744.01×P＝104,687.88,得出P＝3.10(元/股)
③流通权价值＝(3.10-2.214)×14,600.56＝12,971.34 (万元)
④非流通股股东应支付股数＝12,971.34÷3.10=4,181.05(万股)
非流通股股东送股比例=4,181.05÷14,600.56=0.2864股
则：流通股获送股比例＝支付对价的股数÷流通股股数
＝3,702.78÷19,143.45
＝0.218(股)
即：从理论上计算,金键米业的流通股股东每10股流通股应获送2.18股股票作为流通对价
(3)对价方案：考虑到市场上股改公司的平均对价水平以及对金健米业的实际情况和对金健米业的流通股股东利益的保护,非流通股股东以高于理论对价水平向全体流通股股东支付对价。
对价表：(资本公积转增股本--每10股转增5.42股,非流通股股东放弃转增部分,全部转送给流通股股东)(单位：股)
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 原持股数 转增后持股数 占总股本比例(%) 股份 现金 持股数 占总股本比例(%)
农行常德分行 146,000,000 225,132,000 43.27 79,132,000 0 146,000,000 28.06
常德市粮油总公司 5,610 8,651 0.00 3,041 0 5,610 0.00
合计 146,005,610 225,140,651 43.27 79,135,041 0 146,005,610 28.06
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 持有的有限售条件流通股数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
农行常德分行 16,871,725 自获得上市流通权之日起满12个月后 无
16,871,725 自获得上市流通权之日起满24个月后 无
112,256,550 自获得上市流通权之日起满36个月后 无
常德市粮油总公司 5,610 自获得上市流通权之日起满12个月后 无
6、改革方案实施后股份结构变动表(单位：股)
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人股 146,005,610 - 146,005,610
非流通股合计 146,005,610 - 146,005,610
有限售条件的流通股 国有法人股 - - -
有限售条件的流通股合计 - - -
无限售条件的流通股 A股 191,434,500 182,892,540 374,327,040
无限售条件的流通股合计 191,434,500 182,892,540 374,327,040
股份总额 337,440,110 182,892,540 520,332,650
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,在本次股权分置改革中,金健米业采用股东价值守恒法来测算对价,采用资本公积转增并转送方案来执行对价,以公司现有流通股本为基数,用资本公积向方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本,非流通股将所获得的转增股份全部转送给流通股股东,可折合相当于流通股股东每10股获得2.68股的对价,公司非流通股股东持有的非流通股因此获得流通权。同时,公司股本将扩大。
经测算,理论上金健米业流通股股东每10股可获得2.18股的对价安排,本次股权分置改革确定的每10股流通股可获2.68股对价的方案比理论水平每10股送2.18股要高,较好地保护了流通股股东的利益。
基于上述分析,保荐机构认为：金健米业本次股改方案计算的对价具有合理性,安排的对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的法定承诺事项
1、非流通股股东做出的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司非流通股股东中国农业银行常德市分行与常德市粮油总公司将遵守法律、法规和规章的规定,遵守管理办法有关限售的规定。
2、履约能力分析
中国农业银行常德市分行在本次改革前后持有本公司的股份比例分别为43.27%和28.06%,居于相对控股地位,同时中国农业银行为大型国有商业银行,具有较强的履约能力。常德市粮油总公司属于常德市国资委下属企业,有能力履行其承诺。
3、履约风险防范对策
所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、金健米业未来前景、股票投资价值的基础上作出的,具备完全的履约能力。在执行对价安排后,承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、承诺人声明
非流通股东中国农业银行常德市分行与常德市粮油总公司声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况
截止本次股权分置改革前,提出改革动议的非流通股股东的持股情况如下：
股份数量(股) 股份比例(％) 股份性质
尚未流通股票 146,005,610 43.27 国有法人股
中国农业银行常德市分行 146,000,000 43.27 国有法人股
常德市粮油总公司 5,610 00.00 国有法人股
本公司所有非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
四、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票价格的波动幅度。
针对此风险,本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求,履行严格的披露程序,根据市场参照水平,尽可能考虑流通股股东的利益,在科学合理的基础上确定对价水平。
2、公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在临时暨相关股东会议网络投票前得到上级国有资产监督管理机构的批准,存在无法及时得到批准的风险。
针对此风险,本公司的非流通股股东积极与上级主管机关联系,共同商讨可行性方案,同时严格按照确定的程序和法规确定改革方案,尽可能早的取得相关批复。
3、股权分置改革方案需参加临时暨相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加临时暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过,存在无法获得临时暨相关股东会议表决通过的风险。
针对此风险,公司董事会将协助非流通股股东,通过进行亲身拜访投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。改革方案如果未获临时暨相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
4、截止目前,本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况,可能影响甚至终止本次股权分置改革。如果本公司非流通股股东持有的本公司股份发生质押、冻结的情况,以致无法执行对价安排时,公司将督促其尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
根据非流通股股东与本公司签订的同意股改的协议,非流通股股东将委托公司董事会进行股权分置改革。非流通股股东承诺,各方将无条件遵守并执行本公司董事会所依法作出的全部决定。另外,本公司也将密切关注本次执行对价安排的股份,必要时将委托证券登记结算公司采取一定的技术措施,以保障公司股权分置改革方案的顺利实施。
五、 公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持股情况说明
根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请招商证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构,聘请湖南启元律师事务所为本次股权分置改革的律师。
根据证券登记结算公司的查询结果及其自查结果,截至公司董事会公告改革说明书的前2日,招商证券证券股份有限公司、湖南启元律师事务所未持有金健米业流通股股份,公告之前6个月内未有买卖金健米业流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
保荐机构认为："金健米业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐金健米业股份有限公司进行股权分置改革。"
(三)律师意见结论
本公司律师认为："公司以及公司非流通股股东具备实施股权分置改革的合法主体资格；公司股权分置改革方案的内容符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》等有关规定；公司股权分置改革方案的实施,在履行完毕本法律意见书第五条所述法律程序后应不存在法律障碍。
八、 本次改革的相关当事人
湖南金健米业股份有限公司住所：湖南省常德市德山开发区崇德路法定代表人：肖立成联系人：谢文电话：0736-7308616/7308716传真：0736-7308666
保荐机构：招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼法定代表人：宫少林保荐代表人：孙莉项目主办人：李岚、刘丽华电话：0755-82943666传真：0755-82943121
公司律师：湖南启元律师事务所住所：湖南长沙芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼九楼负责人：袁爱平经办律师：李荣电话：0731-5557267传真：0731-5164950
九、 备查文件目录
(一)保荐协议；
(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
(三)有权部门对改革方案的意向性批复；
(四)非流通股股东的承诺函；
(五)保荐意见书；
(六)法律意见书；
(七)保密协议；
(八)独立董事意见函。
(本页无正文,为《湖南金健米业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页)
湖南金健米业股份有限公司董事会
2006年 月 日
