本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2004年12月1日接到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于湖南金健米业股份有限公司限期整改的通知》(以下简称"《整改通知》"),公司董事会、监事会、总裁集团高度重视,认为按通知进行整改是完善公司法人治理结构、规范公司行为、促进依法运作、提高管理水平的契机,积极组织公司相关部门根据整改通知提出整改方案,并按通知要求进行整改。现将本公司具体整改措施公告如下：

    一、公司在规范运作和"五分开"方面要大力加强的问题及整改措施和情况说明

    (一)整改通知指出：公司未完全实现与大股东及其他关联方的"五分开"。具体表现在：

    1、人员分开不彻底。公司董事长同时兼任粮油总公司法定代表人和总经理。粮油总公司部分职工仍由金健米业代垫养老、医疗保险费用。

    整改措施：公司董事长同时兼任粮油总公司法定代表人和总经理的问题,公司已向有关部门汇报,有关部门正在研究解决方案。

    公司已于2004年12月停止为粮油总公司部分职工垫付养老、医疗保险费用,已垫付部分列入大股东占款中一揽子解决。

    2、公司资产欠完整。公司部分资产未办理产权变更和产权登记手续,具体包括：

    (1)合口油厂土地使用权仍在粮油总公司名下,植物油分公司土地使用权仍在常德植物油总公司名下,罗沙米业部分土地使用权和部分房屋产权也未办理产权过户手续。

    说明：合口油厂、植物油分公司土地使用权属于粮油总公司,常德市政府决定于2005年10月底前将其过户到本公司名下,以该两宗土地的工业用地出让金抵偿粮油总公司所占用本公司的部分资金。罗沙米业部分土地使用权和部分房屋产权已经办理了产权过户手续。

    (2)面条厂、金健种业的全部土地,面粉厂、临澧药厂的部分土地等未办理土地使用权证书；合口油厂仓库、面粉厂办公楼、金健药业车间、面条厂仓库和车间、工业城仓库等房产未办理房屋产权证书。

    整改措施：面条厂仓库和车间的房屋产权证书正在办理有关手续,2005年10月底前能够完成。所涉其他土地和房产均已在接到整改通知后办理了土地使用权证书和房屋产权证书。

    (3)未办理对华悦大酒店2930万元长期投资的股权过户手续。

    说明：因华悦大楼产权被上收到省国资委,公司已向省国资委提出明确按份共有关系划分产权份额的要求,产权待确定。

    3、财务未实现真正独立。

    (1)公司为大股东代垫利息和费用,形成资金占用。

    截止检查日,粮油总公司及其关联方占用资金总额22652万元,其中大股东直接借支3869万元,为大股东代付利息支出2607万元,代垫费用195万元,为大股东关联方武陵酒业借支2462万元,共计挂帐9133万元。此外,大股东及其关联方还以预付帐款形式占用资金13519万元。

    整改措施：截至2004年12月底止,常德市政府督促粮油总公司及其关联方偿还1911万元,占款余额减至20741万元；市政府拟将双狮粮机宗地约1800万元出让金和紫菱花园宗地约2400万元出让金及合口油厂、植物油分公司的两宗工业用地出让金和工业城仓库价值共760万元予以偿还(并于2005年1月13日已偿还15,344,900.00元)。对于余款,市政府于2005年4月19日决定,用粮油总公司持有的本公司股权通过法定程序来抵偿大股东及其关联方所占用资金。

    (2)违规担保2519万元。公司为原投资单位三江电力(现转让)违规担保2519万元未解除。

    整改措施：公司为三江电力提供的担保,是公司在转让所持有的股权前形成的。截至2005年4月底,该担保余额为1919万元,公司正在积极采取有效的措施,同三江电力现有股东协商,争取在2005年8月底前解决这一问题。

    4、大股东及其关联方与上市公司存在同业竞争。

    粮油总公司所属广积米业与金健米业在米、面、油主营上存在一定程度的同业竞争。

    说明：本公司销售的大米以高中档米为主,而广积米业销售的大米以中低档米为主,两公司销售对象与范围不同,不宜认定为同业竞争。

    (二)整改通知指出："三会"运作存在不规范的情况。具体表现在：

    1、部分董事会决议事项超过权限,未通过股东大会审议。如部分募集资金改变投向未通过股东大会审议通过,也未履行及时信息披露义务。

    整改措施：公司已进行整改,进一步明确"三会"权限,依法运作,杜绝类似问题再次发生。对未通过股东大会审议而将部分募集资金改变投向的问题,董事会三届七次会议决定向股东大会提出提案,并已经2005年5月28日召开的2004年年度股东大会依程序予以追认。

    2、部分出席会议董事未在会议记录上签名。

    3、部分董事、监事连续2次以上未亲自出席董事会也未书面授权其他董事出席,独立董事普遍存在连续3次以上未亲自出席董事会的情况。

    整改措施：公司已制定董事、监事与会办法,对董事连续二次缺席董事会议,独立董事连续三次不能亲自出席董事会议,监事连续二次缺席监事会议,视为不能履行职责,提请股东大会更换。

    4、部分董事会会议审议事项与披露事项不一致,如二届四十次。

    整改措施：审议事项与披露事项不一致的原因是将以前遗漏的事项合并在本期公告中。今后一定按照新的上市规则进行信息披露,杜绝此类事情发生。

    5、部分关联交易事项未按法定程序审议表决并及时履行信息披露义务,如收购双狮粮机及拍卖相关土地等。

    说明：公司是通过公开拍卖程序购买双狮粮机的,按上市规则规定应免于按关联交易方式进行审议、披露。

    二、公司应加快募集资金的使用进度,并严格按计划内容进行投入的问题及整改措施和情况说明

    整改通知指出：公司在募集资金使用方面存在部分问题,具体表现在：

    (一)增发费用超过招股说明书承诺995万元,冲减资本公积。

    整改措施：我司将加强对财务人员的业务培训,努力提高业务水平。

    (二)实际投入与披露不一致,项目投入严重滞后。募集资金实际投入金额比定期报告披露的金额少21228.54万元。

    整改措施：公司已将该部分资金中的20230.23万元用于收购沅水二桥30年经营权和柳叶湖宗地土地使用权,属于未经过股东大会审议而改变部分募集资金投向。董事会三届七次会议将其作为2004年年度股东大会的提案,并已经该次股东大会依程序予以追认。公司已在2004年年报中按实际投入的金额披露。剩余的998.31万元目前补充公司的流动资金。

    (三)项目变更频繁且未经股东大会审议。7个项目有3个项目4次发生变更,有2次未经股东大会审议。

    整改措施：2次未经股东大会审议是指：(1)金健粮食工业城技改项目部分变更为修建科技大楼项目；(2)退出金健特色商贸城,购买"晓岛"土地使用权转投金恒地产。董事会三届七次会议将上述变更的项目作为2004年年度股东大会的提案,并已经该次股东大会依程序予以追认。

    (四)部分募集资金被用于非生产经营领域。投资6825万元用于粮食工业城办公楼基建工程。

    说明：科研大楼是金健粮食工业城技改项目的变更项目,主要用于食品生产相关项目的科研、中试和培训,作为公司办公用房只是该科研大楼的一部分。

    (五)募集资金未能发挥效益。已投入的项目,除优质稻种项目产生盈利,其它均为亏损；所有项目均未达到预期效益。

    整改措施：公司已对各项目的运行情况进行了调研,提出来了扭亏方案。根据公司2005年的经营计划,除米制品项目保本微利外,其他项目都要产生盈利,逐步达到预期效益目标。

    三、公司要规范信息披露行为的问题及整改措施和情况说明

    整改通知指出：公司信息披露存在以下问题,具体表现在：

    (一)公司对于用收购自来水公司资产解决大股东及其关联方占用资金1.464亿元,在产权过户问题上存在障碍,使大股东占用资金问题未实质解决的情况未如实披露,公司为大股东违规担保5000万元偿还占用资金未如实披露。

    (二)为洞庭水殖在兴业银行贷款担保3000万元没有及时披露。

    (三)为武陵酒业违规担保1600万元没有及时披露。

    整改措施：在本次巡检前,公司对上述问题进行过补充公告。今后一定按新上市规则进行规范,及时、准确、完整地披露信息,杜绝此类事项发生。

    四、公司应健全会计核算制度,严格按有关规定进行准确的会计核算的问题及整改措施和情况说明

    (一)整改通知指出：投资收益确认缺乏谨慎性

    2003年公司将持有的湖南金健置业有限公司80%股权转让,并确认投资收益3002万元。此笔收益主要系收取的项目承包费收入,截至2004年10月30日,仍有2631万元未收到,公司以此确认投资收益,缺乏应有的谨慎性。

    说明：该项投资收益已于2003年7月21日收到,冲抵了我公司受让金健置业转让 "晓岛"土地使用权应付的部分转让款。2631万元系金健置业应付我公司的部分股权转让款。经过双方对帐,金健置业公司应付我公司股权转让款为2707万元。通过与该公司协商,达成了该公司用等值房产抵偿的协议。

    公司持有北京湘鄂情酒楼有限公司49%的股权,公司每年按固定投入资本的20%收取回报,2004年1-9月确认收入750万元。截至2004年10月30日,该项收入尚未完全收到,公司应严格遵循投资收益确认的原则。

    说明：北京湘鄂情酒楼有限公司按合同约定应交给我公司的2004年的承包费已于2004年12月底以前全部付清。今后,公司将严格按照《企业会计准则》的规定,合理确认投资收益。

    (二)整改通知指出：少计费用,虚增当期利润

    公司2004年转让了持有的三江电力剩余股权,并于2004年6月确认投资收益1318万元。根据"股权转让协议"约定,三江电力职工身份置换的费用由金健米业承担,公司于2003年预提了该项费用1100万元,截至2004年10月,实际预付改制等费用5400万元。公司投资收益确认要充分考虑此改制费用问题。

    说明：三江电力改制工作于2004年3月正式启动,但在2004年中报前,正式改制方案未确定,因而没有考虑新增改制费用。2004年11月,三江电力改制工作组与"三江电力"公司结算完毕。公司用于三江电力职工身份置换的费用实际发生额为5356万元。

    整改措施：2004年12月帐务处理,冲减2003年预提改制费用1100万元及40%股权转让款收益1318万元,2004年度实际确认改制费用2938万元。

    (三)整改通知指出：将以前年度政府拨款确认为当期收入

    2004年3月,金健米业将2002年11月和2003年7月收到的市政排水管道工程和土地平整财政拨款300万元转作其他业务收入,虚增了2004年度利润。

    整改措施：公司已在2004年12月份进行了调账处理：减少其它业务收入300万元,减少其它应收款--------药业公司300万元。

    (四)整改通知指出：利用非货币性交易虚增当期利润

    2004年6月,公司将晓岛花园土地增资投入子公司-湖南金恒房地产有限公司,并确认了投资收益389万元；同月,公司以持有的湖南武陵酒业有限公司60%股权与四川罗莎米业60%股权进行交易,确认投资收益295万元。上述交易均为非货币性交易,只能以换出资产账面价值作为换入资产账面价值,不能确认投资收益,虚增当期利润。

    整改措施：公司已在2004年12月份进行了调账处理：1、晓岛花园土地增资确认的投资收益调账：增加资本公积389万元,减少投资收益389万元。2、股权交易确认的投资收益调账：增加资本公积295万元,减少投资收益295万元。

    (五)整改通知指出：代个人股东支付股本金

    其他应收款中有代子公司其他自然人股东垫付的股本金,包括金健食品公司200万元、金健药业公司30万元、深圳开泰投资公司50万元、穿紫河治理公司100万元,合计380万元。

    整改措施：公司对该问题进行全面清理,根据自愿原则,个人愿出资的由个人向公司缴纳公司垫付的款项,个人不愿出资的,全部转由深圳开泰投资公司持股。具体工作在2005年6月底前全部办结。

    (六)整改通知指出：呆坏账长期挂帐

    截至2004年10月末,公司有三年以上历史形成的呆坏帐4000万元,未予处理。

    整改措施：公司已在2004年12月进行了全面清理,按照公司会计制度对确属难以收回的应收账款,采用个别认定法全额计提了坏账准备；经董事会审议通过,对确属无法收回的应收款项进行了核销处理。

    特此公告。

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2005年5月28日