本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南金健米业股份有限公司董事会三届七次会议于2005年4月21日在公司总部五楼会议室召开。公司董事长梁宋模先生主持本次会议。会议应到董事12人,实到12人,董事长梁宋模先生,副董事长孙圣斌先生、副董事长肖瑛女士、副董事长吴远海先生、董事肖汉族先生、喻宇汉先生、李安云先生、卢其松先生、陈九林先生,独立董事洪广祥先生、赵涌涛先生、刘春晖先生亲自出席会议。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    1、《2004年度年报及摘要》；

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    2、《2005年一季度季报》；

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    3、《2004年决算方案》；

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    4、《2005年预算方案》；

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    5、《2004年度利润分配方案》；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计,公司2004年度共实现净利润-251,881,335.11元,由于出现亏损,2004年度不进行利润分配,也不进行资本金积转增股本。

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    董事会决定续聘湖南开元有限责任会计师事务所作为本公司审计机构,全年审计费用为人民币70万元。

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    7、《关于内设机构调整的方案》；

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    8、《关于接受有关高管人员辞职的议案》；

    因工作需要,董事会接受周庆军先生辞去营运总监职务、邓益成先生辞去行政总监职务、李启盛先生辞去人力资源总监职务、王建龙先生辞去总农艺师职务的请求。

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    9、《关于募集资金改变投向的议案》；

    董事会议决定将“金健粮食工业城技改项目变更为修建科技大楼项目”、“退出金健特色商贸城,购买晓岛经营性土地使用权转投金恒房产”、部分募集资金用于收购沅水二桥30年经营权和金健工业城宗地工业用地土地使用权等四个募集资金改变投向的项目提交2004年年度股东大会予以审议追认。

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    关于此议案的单独公告将于近期发布。

    10、《关于投资组建植物油公司及注销伟业、星城公司的方案》；

    为落实公司“一体两翼”的发展方略、突出公司主业地位、实行专业化运作,公司董事会决定,以油脂事业部合口油厂目前占用的固定资产与无形资产27,754,688.88元、德山油厂目前占用的固定资产与无形资产53,725,434.66元、石龟山油厂与株洲油厂目前占用的流动资产11,842,294.49元。经评估后折合人民币9,000万元出资,与湖南金健粮油实业发展有限责任公司(本公司出资额占该公司注册资本总额的94.44%)共同发起设立“湖南金健植物油有限责任公司(暂定名称)”。拟设公司注册资本为10,000万元,本公司认缴的出资占注册资本总额的90%,湖南金健粮油实业发展有限责任公司以现金1000万元出资,认缴的出资占注册资本总额的10%。拟设公司以开发、生产、销售油脂及制品为经营范围,注册地址设在常德市德山经济科技开发区。同时,注销北京金健伟业投资有限责任公司和湖南星城投资有限公司。

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    关于此议案中投资组建植物油公司的单独公告将于近期发布。

    11、《有关资产处置方案、拟由湖南金恒房地产有限责任公司出资1.69亿元参与“紫菱花园”宗地经营性土地使用权竞买的方案及转让湘鄂情酒楼有限责任公司部分股权议案》；

    决定将由湖南金恒房地产有限责任公司出资1.69亿元参与竞买“紫菱花园”宗地经营性土地使用权的议案提交下次股东大会审议批准。

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    关于此议案中由湖南金恒房地产有限责任公司出资1.69亿元参与竞买“紫菱花园”宗地经营性土地使用权的议案的单独公告将于近期发布。

    12、《有关制度的修订与制订草案》；

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    13、《公司章程修正案》；

    具体内容详见上海证券交易所网站。

    决定提交下次股东大会审议通过。

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    14、《关于〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的修正案》；

    具体内容详见上海证券交易所网站。

    决定提交下次股东大会审议通过。

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    15、《关于董事会各专门委员会人员调整的方案》。

    根据公司实际情况,湖南金健米业股份有限公司董事会各专门委员会人员调整方案如下：公司董事会战略委员会不作调整,继续由梁宋模、孙圣斌、肖汉族、喻宇汉、洪广祥为战略委员会委员,梁宋模担任召集人；公司董事会审计委员会会员调整为：刘春晖、赵涌涛、吴远海为审计委员会委员,刘春晖担任召集人；公司董事会提名委员会会员调整为：梁宋模、孙圣斌、刘春晖、赵涌涛、洪广祥为提名委员会委员,洪广祥担任召集人；公司董事会薪酬委员会会员调整为：肖瑛、赵涌涛、洪广祥为薪酬委员会委员,赵涌涛担任召集人。

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    16、《关于2004年年度股东大会的召开时间及议题》；

    现将召开2004年年度股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年5月28日上午9：00

    2、会议地点：公司总部五楼四会议室

    3、会议议题：

    (1)审议《董事会报告》；

    (2)审议《监事会报告》；

    (3)审议《2004年决算方案》；

    (4)审议《2005年预算方案》；

    (5)审议《2004年度利润分配方案》；

    (6)审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    (7)审议《关于募集资金改变投向的议案》；

    (8)审议《拟由湖南金恒房地产有限责任公司出资1.69亿元参与“紫菱花园”宗地经营性土地使用权竞买的议案》；

    (9)审议《公司章程修正案》；

    (10)审议《关于〈股东大会议事规则〉的修正案》；

    (11)审议《关于〈董事会议事规则〉的修正案》；

    (12)审议《关于〈监事会议事规则〉的修正案》。

    4、会议出席对象：(1)公司全体董事、监事及法律顾问。(2)2005年5月20日下午3时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持本公司股份的股东。(3)不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法：(1)登记手续：请符合上述条件的股东于2005年5月27日(9：00至16：00)到本公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可用信函或传真形式登记。(2)地址：湖南省常德市德山开发区金健米业总部董事会秘书处 联系人：谢文、王俊杰 联系电话：(0736)7308616 ；传真：(0736)7308666 邮政编码：415001(3)法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。(4)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。(5)受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡登记。(6)与会股东交通及食宿费用自理。

    该项议案表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2005年4月21日

     附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南金健米业股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号：

    委托日期：