本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南金健米业股份有限公司董事会三届三次会议于2004年8月27日在公司总部五楼会议室召开。公司董事长梁宋模指定副董事长肖瑛女士主持本次会议。会议应到董事12人,实到8人,董事长梁宋模、董事孙圣斌、喻宇汉和独立董事汪海涛先生因工作原因请假,公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《湖南金健米业股份有限公司2004年半年报及摘要》(具体内容请登陆www.sse.com.cn网站),该议案的表决结果是7名董事同意,1名董事弃权。

    二、审议通过了《粮油事业部法人化改革方案》。

    为了坚持实施“一体两翼”的战略规划、强化公司主业的突出地位、实行专业化运作,公司董事会决定,以粮油事业部精米分公司目前占用的固定资产与无形资产88,354,695.16元、面制品分公司目前占用的固定资产与无形资产39,716,245.85元、粮油食品分公司目前占用的固定资产与无形资产713,597.57元及精米分公司、面制品分公司与粮油食品分公司目前占用的流动资产78,797,990.98元,合计207,582,529.56元,评估折价为人民币17,000万元出资,发起设立“湖南金健粮油实业发展有限责任公司(暂定名称)”。拟设公司注册资本为18,000万元,本公司认缴的出资占注册资本总额的94.44%,湖南金健高科技食品有限责任公司以现金1000万元出资,认缴的出资占注册资本总额的5.56%。拟设公司以开发、生产、销售粮油及制品、饲料及饲料原料为经营范围,注册地址设在常德市德山经济科技开发区崇德路。

    该议案的表决结果是7名董事同意,1名董事弃权。此项议案须经公司2004年第三次临时股东大会审议批准。

    三、审议通过了《关于召开2004年第三次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年9月30日上午9：00

    2、会议地点：公司总部五楼会议室

    3、提请会议审议事项：《粮油事业部法人化改革方案》

    4、会议出席对象

    (1)公司全体董事、监事及法律顾问,2004年9月24日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持本公司股份的股东。

    (2)不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法：

    (1)登记手续：请符合上述条件的股东于2004年9月29日(9：00至16：00)到本公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可用信函或传真形式登记。

    (2)地址：湖南省常德市德山开发区金健米业总部董事会秘书处

    联系人：李安云 谢文

    联系电话：(0736)7308643、7308616

    传 真：(0736)7308666

    邮政编码：415001

    (3)法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

    (4)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。

    (5)受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡登记。

    (6)与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2004年8月27日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南金健米业股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号：

    委托日期：

    独立董事专项说明及独立意见

    作为湖南金健米业股份有限公司的独立董事,我根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和《关于做好上市公司2004年半年度报告工作的通知 》的有关规定,在对有关情况进行必要的调查、了解,并听取董事会、监事会、总裁集团相关人员意见的基础上,对公司累计和当期对外担保及执行证监发【2003】56号文件的情况作专项说明并发表独立意见：

    一、专项说明

    1、公司对外担保余额为22,119万元,占公司净资产的19.40 %。其中关联担保余额为9600万元 ,占公司净资产的8.4 %；违规担保余额为7100万元,占公司净资产的6.2%。

    2、2003年年度报告中提出的对担保事项的整改方案的执行情况：为北京湘鄂情酒楼有限责任公司提供的1500万元银行贷款担保已减少至500万元；为湖南三江电力有限公司提供的2519万元银行贷款担保未完成担保转移手续。

    3、经审查发现公司2000年12月27日曾对常德武陵酒业有限公司提供1600万元担保,今年6月承担责任。

    二、独立意见

    经过慎重的调查,我们认为：公司应加强对外担保风险方面的意识,规范审批程序,健全相应的制度。除上述情况外,尚不能确定是否存在其他对外担保和违规担保情况。

    

独立董事：邓小洋

    2004年8月27日

    独立董事专项说明及独立意见

    作为湖南金健米业股份有限公司的独立董事,我根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和《关于做好上市公司2004年半年度报告工作的通知 》的有关规定,在对有关情况进行必要的调查、了解,并听取董事会、监事会、总裁集团相关人员意见的基础上,对公司累计和当期对外担保及执行证监发【2003】56号文件的情况作专项说明并发表独立意见：

    一、专项说明

    1、公司对外担保余额为22,119万元,占公司净资产的19.40 %。其中关联担保余额为9600万元 ,占公司净资产的8.4 %；违规担保余额为7100万元,占公司净资产的6.2%。

    2、2003年年度报告中提出的对担保事项的整改方案的执行情况：为北京湘鄂情酒楼有限责任公司提供的1500万元银行贷款担保已减少至500万元；为湖南三江电力有限公司提供的2519万元银行贷款担保未完成担保转移手续。

    3、经审查发现公司2000年12月27日曾对常德武陵酒业有限公司提供1600万元担保,今年6月承担责任。

    二、独立意见

    经过慎重的调查,我们认为：公司在控制对外担保风险方面的意识已得到很大程度的加强,审批程序较为规范,相应的制度较为健全。除上述情况外,尚不能确定是否存在其他对外担保和违规担保情况。

    

独立董事：洪广祥

    2004年8月27日