本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南金健米业股份有限公司董事会三届一次会议于2004年6月8日在公司总部五楼会议室召开。会议由董事梁宋模先生主持,会议应到董事12人,实到7人,董事孙圣斌先生、肖汉族先生、卢其松先生、独立董事洪广祥先生、邓小洋先生因工作原因请假,董事孙圣斌先生委托董事吴远海先生、董事肖汉族先生委托董事梁宋模先生出席会议并代行表决权,公司监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、选举梁宋模先生为公司董事长。

    二、选举孙圣斌先生、肖瑛女士、吴远海先生为公司副董事长。

    三、审议通过了《高管人员的聘任议案》。

    经梁宋模先生提名,董事会讨论通过,聘任孙圣斌先生为公司总裁,聘任李安云先生为公司董事会秘书。

    经孙圣斌先生提名,董事会讨论通过,聘任肖瑛女士为公司执行总裁,聘任周庆军先生为公司生产营运总监,聘任高振亚先生为公司财务总监,聘任黎军先生为公司营销总监,聘任孙庆杰先生为公司总工程师,聘任王建龙先生为公司总农艺师,聘任邓益成先生为公司行政总监,聘任周昌明先生为公司投资总监,聘任李启盛先生为公司人力资源总监。

    公司三位独立董事通过通讯方式对此议案发表了独立意见,认为此次董事会审议的有关公司高级管理人员聘任事项,过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    四、审议通过了《关于因常德市自来水公司资产收购合同落空而收回收购自来水公司资产预付款的议案》,提交2004年度第二次临时股东大会审议批准。

    因常德市自来水公司的员工不同意转让事宜,转让未能获得该公司职工代表大会通过,截止2004年5月31日,常德市自来水公司资产过户手续仍未完成,收购合同已落空,收购事项已无法实施。

    公司在履行股东大会资产收购决议过程中,与湖南金健投资发展有限公司签订的《资产收购补充协议》,超越了股东大会的授权,变更了股东大会审议通过的收购业务。

    本公司董事会正积极采取措施敦促湖南金健发展有限投资公司归还收购款连同银行同期存款利息,并将积极追究湖南金健投资发展有限公司未能如期过户的违约责任。

    五、审议通过了《参与竞拍常德市城区六宗土地的议案》,提交2004年度第二次临时股东大会审议批准。

    根据常德市城市规划,地处城区的紫菱花园、市面粉厂等六宗土地的使用性质已由工业用地转为商住用地。现市政府决定依法收回,按照法律规定的程序进行挂牌出让。根据市场行情预测,六宗土地出让价约3个亿。

    上述土地中紫菱花园450亩、市面粉厂40亩、市双狮粮机64亩的土地使用权原属本公司所有,使用性质为工业用地。

    根据本公司"一体两翼"的发展战略,公司章程增加了经营房地产开发和城市基础建设等业务,为实施此战略,拓展公司业务,提高公司效益,公司决定开发房地产项目,鉴于这六宗土地的地理位置比较优越,开发价值较高,董事会决定参与这六宗土地使用权的竞买。

    六、审议通过了《以"晓岛"土地使用权增资湖南金恒房地产有限公司的议案》

    湖南金恒房地产有限公司(以下简称：金恒房产)注册资本人民币8000万元,本公司出资4400万元,占注册资本的55%,香港兆恒集团出资3200万元,占注册资本的40%,常德市实通房地产公司出资400万元,占注册资本的5%。

    本公司享有使用权的"晓岛"位于常德市城区柳叶路和朗州路交汇处,土地使用权评估价8489万元。为加快晓岛项目的顺利开发和增强金恒房产承担经营风险的能力,公司董事会决定改变对金恒房产的出资方式,用"晓岛"土地使用权出资替换原来的贷币出资,超出部分用于增加本公司对金恒房产的投资。

    本议案实施后,金恒房产注册资本将增至12089万元人民币,其中,本公司出资8489万元,占注册资本的70.22%,香港兆恒集团出资3200万元,占注册资本的26.47%,常德市实通房地产公司出资400万元,占注册资本的3.31%。

    七、审议通过了《董事会议事规则》,具体内容见上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)。

    八、审议通过了《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》

    1、会议时间：2004年7月17日上午9：00

    2、会议地点：公司总部五楼会议室

    3、提请会议审议事项：

    (1)《关于因常德市自来水公司资产收购合同落空而收回收购自来水公司资产预付款的议案》

    (2)《参与竞拍常德市城区六宗土地的议案》

    4、会议出席对象

    (1)公司全体董事、监事及法律顾问,2004年7月9日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持本公司股份的股东。

    (2)不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法：

    (1)登记手续：请符合上述条件的股东于2004年7月16日(9：00至16：00)到本公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可用信函或传真形式登记。

    (2)地址：湖南省常德市德山开发区金健米业总部董事会秘书处

    联系人：李安云谢文

    联系电话：(0736)7308643、7308616

    传真：(0736)7308666

    邮政编码：415001

    (3)法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

    (4)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。

    (5)受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡登记。

    (6)与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2004年6月10日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南金健米业股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：委托人身份证号：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    代理人签名：代理人身份证号：

    委托日期：

    附件二：董事长、副董事长、高管人员简历

    梁宋模先生简历

    梁宋模,男,1954年出生,研究生学历,高级经济师。1972年参加工作,曾任常德市肉联厂副厂长,临澧县副县长、县委副书记、县长,常德市计委主任、党组书记；2002年7月-至今任湖南金健米业股份有限公司董事长、党委书记。

    孙圣斌先生简历

    孙圣斌,男,1963年3月出生,研究生,经济师。曾任湖南省临澧县粮食局财基股股长,常德市粮油贸易公司办公室主任,常德市粮食局财务科副科长、工业管理站副站长、站长,常德市金海实业公司总经理兼党总支书记。现任本公司董事、副董事长、总裁、党委副书记,粮油食品事业部总经理。

    肖瑛女士简历

    肖瑛,女,1956年9月出生,大学学历。1973年参加工作,曾担任湖南桃源纺织印染厂团总支书记、宣传科副科长；常德市经贸委技改科副科长；中共常德市委组织部企业党建科科长；中共常德市武陵区委常委、组织部长；常德市城建局副局长；湖南阳光乳业股份有限公司党委书记、常务副总经理等职务；现任湖南金健米业股份有限公司董事、副董事长、执行总裁。

    吴远海先生简历

    吴远海,男,1954年6月出生,中共党员,中专文化,经济师。曾任湖南省临澧合口油脂化工厂车间主任、生产副厂长、厂长兼党总支书记。现任本公司董事、副董事长、米制品事业部总经理。

    李安云先生简历

    李安云、男、1955年出生、回族、本科学历。1969年参加工作；1994年任常德市人民政府法制办主任；1995年任常德市武陵区法院院长；2001年8月至2003年12月任常德市中级人民法院党组成员、工会主席。现任湖南金健米业股份有限公司董事会秘书。

    周庆军先生简历

    周庆军,男,1957年9月出生,大专文化,高级工程师,曾任常德市米业公司副总经理,湖南金健米业股份有限公司项目办主任、分公司总经理、事业部总经理,湖南金健米业股份有限公司营运管理本部总经理。现任湖南金健米业股份有限公司生产营运总监兼营运管理本部总经理。

    高振亚先生简历

    高振亚,男,1970年10月出生,会计师,大专学历。曾任常德市食品总公司财务副科长、常德市税务事务所税务代理、常德市平安保险公司财务经理、常德正大会计师事务所审计经理；2001年9月任湖南阳光乳业股份有限公司财务部长；2002年10月任北京湘鄂情酒楼公司财务总监；2003年5月任湖南金健米业股份有限公司财务管理本部总经理,2004年1月任湖南金健米业股份有限公司粮油食品事业部财务总监兼财务部部长,现任湖南金健米业股份有限公司财务总监兼财务管理本部总经理。

    黎军先生简历

    黎军,男,1968年8月出生,兰州大学区域经济学研究生。曾在常德市金海大厦办公室主任,湖南金健米业股份有限公司监事、人力资源部经理、分公司总经理、人力资源总监、事业部总支书记,米制品事业部常务副总经理,湖南金健米业股份有限公司企划总监。现任湖南金健米业股份有限公司营销总监兼营销中心总经理。

    孙庆杰先生简历

    孙庆杰,男,1970年1月出生,博士。先后参加过两项国家"八五"科技攻关项目"香菇膳食纤维的研究"、"天然黄酮酚酸类化合物的研究",经轻工部鉴定分别达到国际先进水平和国内领先水平。在金健米业股份有限公司以来,主持了国家科技部早稻米转化工程项目"99NKY1002-3早稻米深加工-保鲜方便米粉的研究",经湖南省科委鉴定,填补了国内外空白,达到国际先进水平。曾任湖南金健米业股份有限公司董事、技术中心主任。现任湖南金健米业股份有限公司总工程师。

    王建龙先生简历

    王建龙,男,1965年6月出生,研究生学历,高级农艺师。曾任湖南金健米业股份有限公司总经理助理,董事长助理,投资委员会主任。现任湖南金健米业股份有限公司总农艺师,湖南金健种业有限责任公司董事长、总经理。

    邓益成先生简历

    邓益成,男,1954年11月出生,大专文化。曾任常德市政协办公室科长、副主任,常德市政协经科委副主任,常德市乡镇企业局副局长。现任湖南金健米业股份有限公司行政总监兼行政管理本部总经理。

    周昌明先生简历

    周昌明,男,1963年8月出生,大学文化,高级会计师。曾任常德市财务发展总公司常务副总经理,常德市火车站大市场董事长、总经理。现任湖南金健米业股份有限公司投资总监兼投资管理本部总经理。

    李启盛先生简历

    李启盛,男,1964年12月出生,大学文化,政工师。曾任湖南金健米业股份有限公司分公司副总经理、副书记,总经理,书记,深圳市开泰实业投资有限责任公司总经理。现任湖南金健米业股份有限公司人力资源总监兼人力资源管理本部总经理。

    湖南金健米业股份有限公司独立董事

    关于公司高管人员任免事项的独立意见

    湖南金健米业股份有限公司董事会于2004年6月8日召开三届一次会议,审议通过了有关高管人员的任免议案：聘任孙圣斌先生为公司总裁,聘任肖瑛女士为公司执行总裁,聘任李安云先生为公司董事会秘书,聘任周庆军先生为公司生产营运总监,聘任高振亚先生为公司财务总监,聘任黎军先生为公司营销总监,聘任孙庆杰先生为公司总工程师,聘任王建龙先生为公司总农艺师,聘任邓益成先生为公司行政总监,聘任周昌明先生为公司投资总监,聘任李启盛先生为公司人力资源总监。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就此项高管人员任免事项发表如下独立意见：

    此次董事会三届一次会议审议的有关公司高级管理人员任免事项,其过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    特此说明。

    

湖南金健米业股份有限公司独立董事：汪海涛

    2004年6月8日

    湖南金健米业股份有限公司独立董事

    关于公司高管人员任免事项的独立意见

    湖南金健米业股份有限公司董事会于2004年6月8日召开三届一次会议,审议通过了有关高管人员的任免议案：聘任孙圣斌先生为公司总裁,聘任肖瑛女士为公司执行总裁,聘任李安云先生为公司董事会秘书,聘任周庆军先生为公司生产营运总监,聘任高振亚先生为公司财务总监,聘任黎军先生为公司营销总监,聘任孙庆杰先生为公司总工程师,聘任王建龙先生为公司总农艺师,聘任邓益成先生为公司行政总监,聘任周昌明先生为公司投资总监,聘任李启盛先生为公司人力资源总监。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就此项高管人员任免事项发表如下独立意见：

    此次董事会三届一次会议审议的有关公司高级管理人员任免事项,其过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    特此说明。

    

湖南金健米业股份有限公司独立董事：洪广祥

    2004年6月8日

    湖南金健米业股份有限公司独立董事

    关于公司高管人员任免事项的独立意见

    湖南金健米业股份有限公司董事会于2004年6月8日召开三届一次会议,审议通过了有关高管人员的任免议案：聘任孙圣斌先生为公司总裁,聘任肖瑛女士为公司执行总裁,聘任李安云先生为公司董事会秘书,聘任周庆军先生为公司生产营运总监,聘任高振亚先生为公司财务总监,聘任黎军先生为公司营销总监,聘任孙庆杰先生为公司总工程师,聘任王建龙先生为公司总农艺师,聘任邓益成先生为公司行政总监,聘任周昌明先生为公司投资总监,聘任李启盛先生为公司人力资源总监。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就此项高管人员任免事项发表如下独立意见：

    此次董事会三届一次会议审议的有关公司高级管理人员任免事项,其过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    特此说明。

    

湖南金健米业股份有限公司独立董事：邓小洋

    2004年6月8日