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一、对外投资概述
湖南金健米业股份有限公司董事会二届五十一次会议于2004年5月26日召开。会议审议通过了《关于收购泸州老窖罗沙米业有限公司60%股权的议案》,公司决定出资1500万元收购泸州老窖罗沙米业60%的股权。
根据《公司章程》及相关规定,本次投资金额属于公司董事会决策权限。该投资事项不涉及关联交易。
二、投资标的的基本情况
泸州老窖罗沙米业有限公司位于泸州市郊的泸州老窖科技工业园内,占地50多亩。该公司拥有的大米生产线于2002年建成投产,年生产精米能力2万吨,主要采用日本进口的设备,适合生产“金健”牌中、高档精米的条件。
经泸州开元会计师事务所审计的2003年末资产总额31083073.24元,负债总额7708013.30元,净资产23375059.94元。
三、对外投资的目的
为了配合公司“一体两翼”的战略调整,扩大公司精米生产能力及公司产品在全国市场的市场占有率,公司董事会决议以经中介机构评估确认的净资产值为依据确定价格,出资1500万元收购泸州老窖罗沙米业60%的股权。
该公司另外40%股权转让情况详见泸州老窖股份有限公司相关公告。
四、备查文件
1、与会董事签字确认的董事会二届五十一次会议决议；
2、上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告；
3、与泸州老窖集团有限公司签署的股权转让协议；
4、泸州老窖罗沙米业有限公司2003年审计报告。
湖南金健米业股份有限公司
董事会
2004年5月28日
关于沪州老窖罗沙米业有限公司股权转让项目的整体资产评估报告书摘要特别提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学的工作原则对常德市粮油总公司通过拍卖取得的原常德武陵酒业有限公司的部分资产进行了评估。
评估目的：为常德市粮油总公司拟以通过拍卖取得的原常德武陵酒业有限公司的部分资产对外投资提供价值参考依据。
评估基准曰：2003年9月30日。
评估范围及对象：截至2003年9月30曰常德市粮油总公司通过拍卖取得的原常德武陵酒业有限公司的部分资产。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证．主要采用成本法对委估资产在评估基准曰所表现的市场价值作出了公允反映。
评估结论：清查调整后，资产账面价值为30.983,065.OO元；经评估，于评估基准曰常德市粮油总公司通过拍卖取得的原武陵洒业有限公司的部分资产评估价值为25,840,243.88元(大写：贰仟伍佰捌拾肆万零贰佰肆拾叁元捌角捌分)。
上述评估结论建立在本评估报告第十歉和第十二歉的限定条件基础上。
评估结果汇总情况如下表；
评估结果汇总表
单位：元
项目 账面值 调整后账面值 评估价值 流动资产 4,229,620.79 4,229,620.9 3,379.266.22 固定资产 9,552,444.21 9,552,444.21 11,069,O88.99 其中:建筑物 8,626,690.15 8,626,690.15 10,347,949.49 设备 925,754.06 925,754.06 721,139.5O 无形资产 17,201,000.00 17,201,000.00 11,391,888.67 资产总计 30,983,065.00 30,983,065.00 25,840,243.88 项目 增减额 增减率％ 流动资产 -850,354.57 -20.10 固定资产 1,516,644.78 15.88 其中:建筑物 1,721,259.34 19.95 设备 -204,614.56 -22.10 无形资产 -5,809,111.33 -33.77 资产总计 -5,142,821.12 -16.60
本评估结果有效期自评估基准日起一年内有效。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经委托方许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
上海上会资产评估有限公司
法定代表人：管文建
总评估师：孙克平
审核人：熊丽萍
项目负责人：吴海星
注册资产评估师：吴海星
张志云
中国.上海 2003年12月10日
关于常德市粮油总公司拟对外投资进行部分资产评估项目的报告书摘要
特别提示：以下内容摘要资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估有限公司报告全文
上海上会资产评估有限公司接爱尖南省常德市粮油总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学的工作原则对常德市粮油总公司通过拍卖取得的原常德武陵酒业有限公司的部分资产进行了评估。
评估基准日：2003年9月30日
评估范围及对象：截至2003年9月30日常德市粮油总公司通过拍卖取得的原常德武陵酒业有限公司的部分资产。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市调查与询证，主要的评估程序对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
评估结论：清查调整后，资产账面价值为30983065.00元，经评估，于评估基准日常德市粮油总公司通过拍卖取得的原武陵酒业有限公司的部分资产评估价值为25840243.88元
上述评估结论建立在本评估报告第十款和第十二款的限定条件基础上。
评估结果汇总情况如下表：
评估结果汇总表
单位：元
项目 账面值 调整后账面值 评估价值 增减额 增减率％
流动资产 4229620.79 4229620.79 3379266.22 -850354.57 -20.10
固定资产 9552444.21 9552444.21 11069088.99 1516644.78 15.88
其中：建筑物 8626690.15 8626690.15 10347949.49 1721259.34 19.95
设备 925754.06 925754.06 721139.50 -204614.56 -22.10
无形资产 17201000.00 17201000.00 11391888.67 -5809111.33 -33.77
资产总计 30983065.00 30983065.00 25840243.88 -5142821.12 -16.60
本评估结果有效期自评估基准日起一年内有效。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经委托方许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒休上。
上海上会资产评估有限公司
法定代表人：管文建
总评估师：孙克平
审核人：熊丽萍
项目负责人：吴海星
注册资产评估师：吴海星
张志云
中国 上海 2003年12月10日
沪州开元会计 师事务所文件审计报告我们审计了后附的贵公司2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的损益表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颂布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
沪州开元会计师事务所 中国注册会计师：
中国.沪州 二○○四年四月八日
资产负债表
2003年12月31日 金额单位：人民币元
资产 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 774583.6 826.33
短期投资
应收票据
应收账款 193738.62 436974.60
减：坏帐准备
应收账款净额
预付帐款 - 14300.00
其他应收款 1265117.00 425645.74
存货 1814589.18 4309169.11
待摊费用
待处理流动资产损失
其他流动资产
流动资产合计 4048027.96 5186915.78
长期投资：
长期投资：
固定资产：
固定资产原价 788186.24 18631745.65
减：累计折旧 29423.32 131193.49
固定资产净值 758762.92 18500552.16
在建工程 4063040.94
待处理固定资产损失
固定资产清理
固定资产合计 4821803.86 18500552.16
无形及递延资产：
无形资产 20122.31 7395605.30
递延资产
长期待摊费用 998156.45
无形及其他资产合计 1018278.76 7395605.30
资产合计 9888110.58 31083073.24
负债和所有者权益：
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款 420890.78 606605.87
预收帐款 - 61112.71
其他应付款 71764.13 7190786.99
应付工资
应付福利费 41477.12
应交税金 -210531.35 -294653.32
未付利润
其他应交款 39273.35 -294653.32
预提费用 - 135000.00
流动负债合计 362874.03 7708013.30
长期借款：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
负债合计 362874.03 7708013.30
所有者权益
实收资本 10000000.00 10000000.00
资本公积 - 18108588.03
盈余公积
其中：公益金
未分配利润 -474763.45 -4733528.09
所有者权益合计 9525236.55 23375059.94
负债及所有者权益合计 9888110.58 31083073.24
损益表
2003年度 单位：人民币元
项目 本年累计数
一、主营业务收入 9433294.33
减：营业成本 8439502.03
营业税金及附加
二、主营业务利润（亏损填“-”号） 993792.30
加：其他业务利润（亏损填“-”号）
减：营业费用 1968377.24
管理费用 3295509.51
财务费用 -11329.81
三、营业利润(亏损填"-"号) -4258764.64
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额(亏损填"-"号) -4258764.64
减：所得税
五、净利润(净亏损填"-"号) -4258764.64
加：年初未分配利润 -474763.45
其他转入
项目 -4733528.09
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -4733528.09
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 -4733528.09
现金流量表
2003年度 单位：人民币元
项目
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9283022.56
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 14516067.26
购买商品、接受劳务支付的现金 23799089.82
支付给职工以及为职工支付的现金 7821302.03
支付的各项税费 428919.24
支付的其他与经营活动有关的现金 13472.56
现金流出小计 13671766.82
经营活动现金流量净额 21936460.65
二、投资活动产生的现金流量： 1863629.17
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2637386.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 2637386.00
投资活动产生的现金流量净额 -2637386.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -773756.83
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 -4258764.64
加：计提的资产减值准备 945000.00
固定资产折旧 101770.17
无形资产摊销 8582.64
长期待摊费用摊销 998156.45
待摊费用的减少（减：增加）
预提费用的增加（减：减少） 135000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 3069579.93
经营性应收项目的减少（减：增加） 287347.99
经营性应付项目的增加（减：减少） 7134726.56
其他 -6557769.93
经营活动产生的现金流量净额 1863629.17
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 826.33
减：现金的期初余额 774583.16
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -773756.83
